Как построить санкционный комплаенс в компании Казахстана: руководство для бизнеса
Построение санкционного комплаенса в казахстанской компании — это не разовое мероприятие, а система процедур: скрининг контрагентов, внутренняя политика, обучение персонала и регулярный аудит. Компании, работающие в сфере ВЭД, рискуют столкнуться с отказами банков-корреспондентов, блокировкой платежей и претензиями иностранных регуляторов — даже если сам Казахстан не является объектом санкций. Это руководство описывает конкретные шаги для выстраивания работающей системы.
Если ваша компания работает с иностранными контрагентами и вы не уверены в актуальности своих процедур проверки — стоит оценить риски до первого инцидента. Проверить санкционные риски · info@vetrovkz.com
Шаг 1. Проведите первичную оценку рисков
Первый шаг — понять, где именно компания соприкасается с санкционными рисками. Это не абстрактный анализ: нужно составить конкретную карту контрагентов, юрисдикций и товарных групп.
Оцените три измерения риска. Первое — географическое: в каких странах зарегистрированы ваши поставщики, покупатели, банки-партнёры и логистические операторы. Второе — контрагентское: есть ли среди партнёров компании лица или структуры, связанные с подсанкционными юрисдикциями или включённые в санкционные списки. Третье — товарное: относятся ли экспортируемые или импортируемые товары к категориям двойного назначения или стратегическим группам.
- Составьте реестр всех активных контрагентов с указанием юрисдикции регистрации
- Определите товарные коды (ТН ВЭД) по ключевым позициям и проверьте их на предмет экспортных ограничений
- Зафиксируйте банки-корреспонденты, через которые проходят платежи
- Отметьте контракты, в которых есть условия о конечном пользователе (end-user clause)
Результат этого шага — документ с оценкой уровня риска: высокий, средний, низкий. Именно он определяет глубину последующих процедур. Компания с исключительно внутренним оборотом и без ВЭД имеет минимальную экспозицию; экспортёр в несколько юрисдикций — принципиально иную.
Если политика комплаенса уже есть, но не обновлялась более года — её содержание может не соответствовать актуальным санкционным спискам и требованиям банков-корреспондентов.
Проверить санкционные рискиШаг 2. Разработайте политику санкционного комплаенса
Политика санкционного комплаенса — основополагающий документ программы. Без него любые отдельные процедуры остаются несвязанными и не защищают компанию при проверке.
Политика должна охватывать несколько обязательных блоков. Первый — сфера применения: на кого распространяется документ (все сотрудники, дочерние структуры, агенты). Второй — перечень санкционных режимов, которые компания отслеживает: как минимум это списки ООН, OFAC (США), OFSI (Великобритания), ЕС. Третий — процедуры скрининга: когда, кем и как проводится проверка контрагентов. Четвёртый — порядок эскалации: что делать сотруднику, если проверка выявила совпадение или подозрение.
- Назначьте ответственного за комплаенс (compliance officer или уполномоченное лицо)
- Зафиксируйте, какие санкционные списки являются обязательными для проверки
- Опишите процедуру «заморозки» сделки при выявлении риска
- Установите периодичность пересмотра политики — как правило, не реже одного раза в год
Политика утверждается руководителем компании и доводится до сведения всех сотрудников под подпись. Наличие утверждённого документа — один из ключевых аргументов при взаимодействии с банками-корреспондентами и иностранными партнёрами, которые запрашивают подтверждение комплаенс-процедур.
Шаг 3. Как настроить скрининг контрагентов?
Скрининг контрагентов — ключевая операционная процедура санкционного комплаенса. Его цель — выявить совпадения с санкционными списками до заключения сделки или проведения платежа.
Скрининг проводится на двух этапах: при онбординге нового контрагента и при каждой существенной транзакции. Под «существенной» понимается любая операция, превышающая установленный внутренним документом порог, а также любая операция с контрагентом из юрисдикции повышенного риска. Проверка охватывает не только само юридическое лицо, но и его бенефициарных владельцев, директоров и аффилированных структур.
- Используйте специализированные базы данных: World-Check, Dow Jones Risk & Compliance, OpenSanctions (бесплатный вариант)
- Проверяйте контрагента по полному наименованию, альтернативным написаниям и идентификационным номерам
- Фиксируйте дату, источник и результат каждой проверки в реестре
- При совпадении — немедленная эскалация к compliance officer, сделка не проводится до получения заключения
Для компаний с большим объёмом транзакций целесообразна автоматизация: интеграция скрининговых инструментов с ERP-системой или банковским интерфейсом. Небольшие компании могут использовать ручной скрининг с обязательным документированием. Важно: скрининг — не разовое действие при заключении договора, а непрерывный процесс, поскольку санкционные списки обновляются регулярно.
Шаг 4. Обучите сотрудников
Программа комплаенса работает только тогда, когда сотрудники понимают её требования и умеют применять их на практике. Обучение — не формальность, а инструмент снижения операционного риска.
Обязательный инструктаж проходят все, кто работает с ВЭД, платежами, закупками и заключением договоров. Для них важно понимать: что такое санкционный список, как выглядит процедура скрининга, что делать при подозрении на совпадение и почему нельзя проводить сделку «под честное слово» контрагента.
- Первичный инструктаж — при приёме на должность, связанную с ВЭД или финансами
- Ежегодное обновление — с учётом изменений в санкционных режимах и внутренней политике
- Внеплановый инструктаж — при существенном изменении санкционного ландшафта
- Фиксация прохождения — подпись сотрудника или электронное подтверждение
Отдельного внимания заслуживает обучение руководителей: директор и финансовый директор несут личную ответственность за нарушения в сфере экспортного контроля. По казахстанскому законодательству должностные лица могут быть привлечены к административной и уголовной ответственности. Понимание этого факта повышает мотивацию к соблюдению процедур.
Шаг 5. Выстройте документирование и проводите аудит
Документирование — доказательная база комплаенс-программы. Если компания не может подтвердить, что проверка проводилась, — с точки зрения регулятора или банка-корреспондента её не было.
Каждая проверка контрагента должна оставлять след: дата, источник (название базы данных и версия), результат (совпадений не выявлено / выявлено совпадение, принятое решение), ответственный сотрудник. Реестр проверок хранится не менее пяти лет — это стандартный срок, применяемый в международной практике комплаенса.
- Ведите реестр скрининга в электронном виде с возможностью выгрузки по запросу банка
- Сохраняйте скриншоты или выгрузки из баз данных как подтверждение проверки
- Фиксируйте решения по «пограничным» случаям с обоснованием
- Проводите внутренний аудит комплаенс-программы не реже одного раза в год
Аудит — это проверка того, насколько реальная практика соответствует задокументированным процедурам. По его итогам обновляется политика, корректируются процедуры скрининга, при необходимости проводится дополнительное обучение. Компании, прошедшие внешний аудит комплаенс-программы, как правило, получают более высокий уровень доверия со стороны банков-корреспондентов и иностранных партнёров.
Что делать, если выявлено потенциальное нарушение?
Выявление потенциального нарушения — не катастрофа, если компания действует по заранее установленной процедуре. Главное правило: не проводить сделку до получения юридического заключения.
При обнаружении совпадения в санкционном списке или подозрительного контрагента сотрудник обязан немедленно уведомить compliance officer. Сделка приостанавливается. Compliance officer проводит углублённую проверку: уточняет, является ли совпадение реальным (false positive встречаются часто при схожих наименованиях), запрашивает дополнительные документы у контрагента, при необходимости привлекает внешних юристов.
- Зафиксируйте факт выявления, дату и принятые меры в реестре инцидентов
- Не удаляйте и не изменяйте документы, связанные с подозрительной сделкой
- При подтверждении нарушения — рассмотрите вопрос о добровольном раскрытии информации регулятору
Добровольное раскрытие информации о нарушении, как правило, рассматривается как смягчающее обстоятельство. Сокрытие выявленного нарушения существенно увеличивает правовые риски для компании и её руководителей. Подробнее о работе с подсанкционными контрагентами — в материале «Можно ли работать с подсанкционным контрагентом в Казахстане».
Частые вопросы
1. Почему иностранный банк отказал в платеже из Казахстана?
Иностранный банк-корреспондент вправе отказать в проведении платежа, если транзакция вызывает подозрения с точки зрения санкционного комплаенса. Казахстан не находится под прямыми санкциями, однако банки-корреспонденты применяют собственные политики управления рисками. Если в цепочке платежа есть контрагент, связанный с подсанкционными юрисдикциями или лицами, банк может заблокировать транзакцию без объяснения причин. Для предотвращения отказов важно заранее проверять контрагентов по санкционным спискам и документировать результаты проверки.
2. Нужна ли лицензия на экспорт товаров двойного назначения?
Да, экспорт товаров двойного назначения из Казахстана требует специального разрешения. Казахстан является участником международных режимов экспортного контроля и имеет собственное законодательство, регулирующее вывоз товаров, которые могут применяться как в гражданских, так и в военных целях. Разрешение выдаётся уполномоченным государственным органом. Нарушение требований экспортного контроля влечёт административную и уголовную ответственность. Перечень товаров двойного назначения периодически обновляется, поэтому перед каждой экспортной сделкой рекомендуется проводить классификационный анализ товара.
3. Какая ответственность за нарушение экспортного контроля?
Нарушение требований экспортного контроля в Казахстане влечёт административную ответственность в виде штрафа, а в случае умысла и значительного ущерба — уголовную ответственность по Уголовному кодексу РК. Помимо прямых санкций, компания рискует попасть в списки ненадёжных поставщиков иностранных регуляторов, что фактически закрывает доступ к международным рынкам. Для должностных лиц возможна дисквалификация. Наличие внедрённой программы комплаенса и документированных процедур проверки рассматривается как смягчающее обстоятельство при оценке нарушения.
4. Как оформить валютный контроль по контракту?
Валютный контроль по внешнеторговому контракту в Казахстане осуществляется через уполномоченный банк. Компания обязана уведомить банк о заключении контракта и предоставить его копию при превышении установленного порога суммы. Банк регистрирует контракт и осуществляет мониторинг расчётов. При каждом платеже необходимо предоставлять подтверждающие документы: инвойс, транспортные накладные, акты. Нарушение сроков репатриации валютной выручки влечёт административную ответственность. Рекомендуется заранее согласовать с банком перечень документов для каждого типа операций по контракту.
5. Что такое таможенная стоимость и как её определяют?
Таможенная стоимость — это стоимость товара, используемая для расчёта таможенных пошлин и налогов при ввозе или вывозе. В Казахстане применяются методы определения таможенной стоимости в соответствии с правилами ЕАЭС: основной метод — по стоимости сделки, то есть фактически уплаченной или подлежащей уплате цене. Если основной метод неприменим, используются последовательно пять резервных методов. Таможенный орган вправе провести корректировку заявленной стоимости. Занижение таможенной стоимости является нарушением и влечёт доначисление платежей и штрафные санкции.
6. Как часто нужно обновлять санкционные списки для скрининга?
Санкционные списки обновляются регулярно — иногда несколько раз в неделю. Крупные режимы (OFAC, ЕС, ООН) публикуют изменения без предварительного уведомления. Это означает, что контрагент, прошедший проверку три месяца назад, мог быть включён в список после этой даты. Рекомендуемая практика: автоматическое обновление баз данных в режиме реального времени при использовании специализированных инструментов, либо ручная проверка актуальности списков не реже одного раза в неделю при ручном скрининге. При каждой новой транзакции с существующим контрагентом — повторная проверка.
7. Распространяется ли санкционный комплаенс на малый бизнес?
Формально казахстанское законодательство не устанавливает порог по размеру бизнеса для соблюдения требований экспортного контроля и санкционного комплаенса. Если компания осуществляет внешнеторговые операции, она обязана соблюдать действующие требования вне зависимости от оборота. На практике глубина комплаенс-программы масштабируется: малый бизнес с редкими ВЭД-операциями может ограничиться базовым скринингом и простой политикой, тогда как крупный экспортёр нуждается в автоматизированной системе. Однако полное отсутствие процедур — риск для любого размера компании.
8. Что такое «false positive» при скрининге и как с ним работать?
False positive — это ложное срабатывание системы скрининга, когда наименование контрагента совпадает с именем в санкционном списке, но речь идёт о разных лицах. Это распространённая ситуация при распространённых именах или схожих названиях компаний. Алгоритм работы с false positive: зафиксировать совпадение, провести углублённую проверку по дополнительным идентификаторам (страна регистрации, ИНН, дата рождения для физлиц), запросить у контрагента подтверждающие документы, оформить заключение о том, что совпадение является ложным, с обоснованием. Все эти действия должны быть задокументированы.
9. Нужен ли отдельный compliance officer или достаточно юриста компании?
Для небольших компаний с ограниченным объёмом ВЭД функции compliance officer может выполнять штатный юрист или финансовый директор при условии соответствующего обучения. Важно, чтобы ответственное лицо было официально назначено приказом, понимало требования применимых санкционных режимов и имело полномочия приостанавливать сделки. Для компаний с высоким объёмом внешнеторговых операций или работающих в чувствительных секторах (финансы, энергетика, технологии) выделенный compliance officer или привлечение внешнего консультанта — обоснованное решение.
10. Как связаны санкционный комплаенс и противодействие отмыванию денег (AML)?
Санкционный комплаенс и AML — смежные, но различные дисциплины. AML направлен на выявление операций, связанных с легализацией доходов от преступной деятельности; санкционный комплаенс — на предотвращение операций с лицами и организациями, включёнными в санкционные списки. На практике процедуры пересекаются: скрининг контрагентов, идентификация бенефициарных владельцев и мониторинг транзакций используются в обеих программах. В Казахстане требования в сфере противодействия отмыванию денег регулируются Агентством финансового мониторинга (АФМ), которое с 1 апреля 2026 года ввело обновлённые правила, в том числе по операциям с цифровыми активами.
Выводы
Построение санкционного комплаенса в казахстанской компании — последовательный процесс из пяти шагов: оценка рисков, разработка политики, настройка скрининга, обучение персонала и документирование с регулярным аудитом. Каждый шаг имеет конкретный результат — документ, реестр или процедуру, которые защищают компанию при взаимодействии с банками-корреспондентами, иностранными партнёрами и регуляторами. Отсутствие комплаенс-программы не освобождает от ответственности, но её наличие существенно снижает правовые риски и является аргументом при оценке нарушений.
Актуально на: 11 октября 2026 года.
Если ситуация требует внимания — мы поможем разобраться.
Смежные направления
Направление практики
Санкционный комплаенс и ВЭД — санкционный комплаенс и ВЭД, проверка контрагентов, экспортный контроль и структурирование расчётов.