Как зарегистрировать ТОО в Казахстане: разъяснение
Зарегистрировать ТОО в Казахстане можно за 1 рабочий день бесплатно — через портал eGov.kz или ЦОН. Собственнику важно заранее определить состав участников, подготовить устав и выбрать налоговый режим: от этих решений зависит не только скорость регистрации, но и операционная гибкость бизнеса в дальнейшем.
Планируете открыть ТОО в Казахстане и хотите избежать типичных ошибок при выборе устава и налогового режима? Обсудить корпоративную задачу · info@vetrovkz.com
Что такое ТОО и почему собственники выбирают эту форму?
ТОО — товарищество с ограниченной ответственностью — наиболее распространённая форма юридического лица для малого и среднего бизнеса в Казахстане. Участник несёт риск убытков только в пределах стоимости своей доли: личное имущество собственника защищено от требований кредиторов компании.
Закон о ТОО допускает от одного до пятидесяти участников. Единственный участник — стандартная структура для тех, кто ведёт бизнес самостоятельно и не планирует привлекать партнёров. Несколько участников — когда нужно зафиксировать доли, распределить полномочия и защитить интересы каждого собственника.
По сравнению с ИП, ТОО даёт больше возможностей: привлечение инвестиций, продажа доли, корпоративный договор, структурирование управления. По сравнению с АО — проще в администрировании и не требует публичного раскрытия информации.
Какие документы нужны для регистрации ТОО?
Для регистрации ТОО МСБ в Казахстане потребуется минимальный пакет документов: заявление о государственной регистрации, устав (типовой или индивидуальный) и сведения об учредителях.
Устав — ключевой документ. Минюст РК утвердил типовой устав, который подходит для большинства стандартных ситуаций и ускоряет регистрацию. Индивидуальный устав разрабатывается, если бизнес требует нестандартного распределения полномочий, особых условий выхода участников или специфических механизмов принятия решений.
Учредителю — физическому лицу необходим ИИН. Иностранному гражданину ИИН выдаётся только лично в ЦОН (с февраля 2024 года дистанционное получение не предусмотрено). Юридическому лицу в качестве учредителя потребуются документы о регистрации и полномочиях представителя.
Как проходит регистрация через eGov и ЦОН?
Регистрация ТОО МСБ в Казахстане занимает 1 рабочий день и не облагается государственной пошлиной — независимо от способа подачи документов.
Через eGov.kz: учредитель авторизуется с помощью ЭЦП, заполняет заявление, прикладывает устав и подаёт пакет в электронном виде. Свидетельство о регистрации поступает в личный кабинет. Это наиболее быстрый способ для тех, у кого есть действующая ЭЦП.
Через ЦОН: документы подаются лично или через представителя по нотариальной доверенности. Способ актуален для иностранных учредителей, которые получают ИИН и ЭЦП одновременно с регистрацией компании, а также для тех, кто предпочитает бумажный формат.
- Шаг 1. Подготовьте устав (типовой или индивидуальный) и определите состав участников.
- Шаг 2. Получите ИИН и ЭЦП (для иностранных учредителей — лично в ЦОН).
- Шаг 3. Подайте заявление через eGov или ЦОН.
- Шаг 4. Получите свидетельство о регистрации (срок — 1 рабочий день).
- Шаг 5. Откройте банковский счёт и выберите налоговый режим.
Какой уставный капитал нужен для ТОО?
Минимальный уставный капитал ТОО в Казахстане зависит от категории субъекта предпринимательства. Для субъектов малого бизнеса формальный минимум символический — ноль тенге: Закон о ТОО не устанавливает обязательного порога для МСБ.
Для среднего и крупного бизнеса минимальный размер уставного капитала составляет 100 МРП — 432 500 тенге (по состоянию на 2026 год). Этот же порог применяется при оформлении РВП бизнес-иммигранта для иностранных учредителей.
На практике собственники вносят уставный капитал выше минимума, если планируют участвовать в тендерах, привлекать кредитное финансирование или работать с контрагентами, для которых размер капитала — показатель устойчивости компании. Срок внесения — не позднее финансового года с момента регистрации.
Если вы иностранный учредитель и вам нужен РВП бизнес-иммигранта — уставный капитал от 100 МРП обязателен.
Обсудить корпоративную задачуКак выбрать налоговый режим для нового ТОО?
С 2026 года в Казахстане действуют три специальных налоговых режима для МСБ: режим самозанятых, упрощённая декларация и режим для крестьянских (фермерских) хозяйств. Общеустановленный режим (ОУР) применяется по умолчанию, если ТОО не подало уведомление о выборе СНР.
Упрощённая декларация — ставка 4% от дохода — подходит для ТОО с оборотом до определённого порога и видами деятельности, не включёнными в запретительный список. С 2026 года список ограничений расширен до 185+ кодов ОКЭД: юристы, бухгалтеры, консультанты и ряд других профессий лишены права на упрощёнку.
ОУР предполагает ведение полноценного бухгалтерского учёта, уплату КПН по ставке 20% и НДС по ставке 16% при превышении порога в 10 000 МРП — 43 250 000 тенге оборота за год (по состоянию на 2026 год). Подробнее о реформе СНР — в нашем обзоре изменений 2026 года.
Какие ошибки допускают учредители при регистрации?
Типовой устав экономит время, но не защищает интересы участников при конфликте. Если в ТОО два и более учредителя — отсутствие индивидуального устава и корпоративного договора создаёт риск тупиковых ситуаций (deadlock), когда ни один участник не может принять решение без согласия другого.
Вторая распространённая ошибка — выбор налогового режима без анализа видов деятельности. Если ОКЭД компании входит в запретительный список, а ТОО подало уведомление о переходе на упрощёнку — налоговый орган откажет, и компания потеряет время.
Третья ошибка — регистрация по юридическому адресу без реального присутствия. КГД МФ РК проводит проверки фактического нахождения, и несоответствие адреса может привести к приостановлению операций по банковским счетам. О последствиях для корпоративного управления при утрате учредителя читайте в отдельном разъяснении.
Индивидуальный устав и корпоративный договор — два документа, которые предотвращают большинство конфликтов между учредителями.
Обсудить корпоративную задачуЧто делать после регистрации ТОО?
Регистрация — только первый шаг. В течение первых дней после получения свидетельства необходимо открыть банковский счёт, выбрать налоговый режим и при необходимости встать на учёт по НДС.
Открытие счёта в казахстанском банке требует личного визита руководителя (или представителя по доверенности). Банк проверяет учредительные документы, данные бенефициарного собственника и юридический адрес. Для иностранных учредителей процедура может занять от 3 до 10 рабочих дней в зависимости от банка.
Уведомление о выборе СНР подаётся в налоговый орган. Если ТОО планирует работать на упрощённой декларации — уведомление необходимо подать до начала применения режима. Также рекомендуется сразу оформить ЭЦП на юридическое лицо для сдачи отчётности и работы с порталом eGov.
Частые вопросы
1. Сколько стоит зарегистрировать ТОО в Казахстане?
Государственная регистрация ТОО субъекта малого и среднего бизнеса в Казахстане бесплатна — госпошлина не взимается ни при подаче через eGov, ни через ЦОН. Расходы могут возникнуть при разработке индивидуального устава, нотариальном удостоверении доверенности для представителя или получении юридического адреса. Если учредитель — иностранный гражданин, дополнительные затраты связаны с получением ИИН и ЭЦП лично в ЦОН, а также с нотариальным переводом документов на казахский или русский язык.
2. Какой минимальный уставный капитал ТОО?
Для субъектов малого бизнеса минимальный уставный капитал ТОО в Казахстане не установлен — он может быть равен нулю. Для среднего и крупного бизнеса минимум составляет 100 МРП — 432 500 тенге (по состоянию на 2026 год). Этот же порог обязателен для иностранных учредителей, оформляющих РВП бизнес-иммигранта. Уставный капитал вносится деньгами или имуществом в срок, определённый учредительными документами, но не позднее финансового года с момента регистрации.
3. Как выйти из состава учредителей ТОО?
Участник ТОО вправе выйти из состава учредителей, подав письменное заявление о выходе. Закон о ТОО предусматривает обязанность компании выплатить выходящему участнику стоимость его доли в порядке и сроки, установленные уставом. Если устав не содержит специальных условий — применяются нормы закона. Выход единственного участника невозможен: сначала необходимо либо принять нового участника, либо ликвидировать ТОО. Рекомендуется заранее урегулировать порядок выхода в уставе или корпоративном договоре.
4. Можно ли исключить участника из ТОО через суд?
Да, казахстанское законодательство допускает принудительное исключение участника из ТОО в судебном порядке. Основание — грубое нарушение участником своих обязанностей или действия (бездействие), которые делают невозможной нормальную деятельность товарищества. Иск подаётся другими участниками в СМЭС по месту нахождения ТОО. Суд оценивает существенность нарушений и их влияние на деятельность компании. Практика показывает, что суды удовлетворяют такие иски при наличии документально подтверждённых фактов систематического вреда.
5. Что такое корпоративный договор в Казахстане?
Корпоративный договор — соглашение между участниками ТОО, которое регулирует порядок осуществления их прав и обязанностей сверх того, что предусмотрено уставом. Договор может фиксировать порядок голосования, условия продажи долей, механизмы разрешения тупиковых ситуаций (deadlock), право вето и tag-along / drag-along. Гражданский кодекс РК и Закон о ТОО допускают заключение таких соглашений. Корпоративный договор не подлежит государственной регистрации, но обязателен для сторон и может быть предъявлен в суде.
6. Сколько времени занимает регистрация ТОО?
Регистрация ТОО субъекта МСБ в Казахстане занимает 1 рабочий день с момента подачи полного пакета документов — как через eGov, так и через ЦОН. Фактически свидетельство о регистрации может поступить в личный кабинет eGov в течение нескольких часов. Задержки возникают, если документы оформлены с ошибками, не приложен устав или ИИН учредителя не зарегистрирован в системе. Для иностранных учредителей общий срок увеличивается за счёт предварительного получения ИИН и ЭЦП.
7. Может ли иностранец быть единственным учредителем ТОО?
Да, иностранный гражданин или иностранное юридическое лицо вправе быть единственным учредителем ТОО в Казахстане. Ограничений по гражданству или резидентству для учредителей Закон о ТОО не устанавливает. Иностранному физическому лицу потребуется ИИН, который с 2024 года выдаётся только лично в ЦОН. Также необходима ЭЦП для подачи документов через eGov. Если учредитель не может присутствовать лично — регистрация возможна через представителя по нотариальной доверенности.
8. Чем типовой устав отличается от индивидуального?
Типовой устав утверждён Минюстом РК и содержит стандартные положения, достаточные для регистрации ТОО с одним участником или простой структурой. Индивидуальный устав разрабатывается под конкретный бизнес и позволяет предусмотреть нестандартное распределение полномочий, особые условия выхода участников, порядок одобрения крупных сделок и механизмы защиты миноритариев. При наличии двух и более учредителей индивидуальный устав — рекомендуемый вариант, поскольку типовой не учитывает специфику отношений между партнёрами.
9. Нужно ли регистрироваться как плательщик НДС сразу после создания ТОО?
Обязательная постановка на учёт по НДС наступает при превышении порога оборота — 10 000 МРП, то есть 43 250 000 тенге за календарный год (по состоянию на 2026 год). Новое ТОО с оборотом ниже этого порога не обязано регистрироваться плательщиком НДС. Однако добровольная постановка на учёт возможна и целесообразна, если основные контрагенты — плательщики НДС и требуют выставления счетов-фактур с выделенным налогом. Решение о добровольной регистрации принимается с учётом структуры клиентской базы и маржинальности бизнеса.
10. Какие виды деятельности нельзя вести на упрощённой декларации?
С 2026 года запретительный список для упрощённой декларации расширен до 185 и более кодов ОКЭД. В него входят юридические, бухгалтерские, консалтинговые услуги, деятельность в сфере недвижимости, финансовое посредничество и ряд других направлений. Полный перечень определён Налоговым кодексом РК. Если хотя бы один из заявленных ОКЭД входит в запретительный список — ТОО не вправе применять упрощённую декларацию и должно работать на общеустановленном режиме. Проверить ОКЭД рекомендуется до подачи уведомления о выборе СНР.
11. Можно ли зарегистрировать ТОО по домашнему адресу?
Казахстанское законодательство допускает регистрацию ТОО по адресу жилого помещения, принадлежащего учредителю или руководителю. Это распространённая практика для субъектов малого бизнеса, не имеющих отдельного офиса. Однако КГД МФ РК проводит проверки фактического нахождения юридического лица по заявленному адресу. Если проверка выявит несоответствие — налоговый орган вправе инициировать приостановление операций по банковским счетам. Рекомендуется обеспечить возможность получения корреспонденции по юридическому адресу.
12. Как продать долю в ТОО другому лицу?
Продажа доли в ТОО оформляется договором купли-продажи доли, который подлежит нотариальному удостоверению. Закон о ТОО предусматривает преимущественное право покупки для остальных участников: продавец обязан уведомить их о намерении продать долю и условиях сделки. Если участники не воспользуются преимущественным правом в установленный срок — доля может быть продана третьему лицу. После сделки необходимо внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать их в органах юстиции.
13. Чем ТОО отличается от ИП в Казахстане?
Ключевое отличие — объём ответственности: участник ТОО рискует только вкладом в уставный капитал, тогда как индивидуальный предприниматель отвечает по обязательствам всем своим имуществом. ТОО — юридическое лицо с отдельным балансом, правом привлекать инвестиции и продавать доли. ИП проще в администрировании, не требует устава и уставного капитала, но ограничен в масштабировании. Выбор формы зависит от планов по росту, количества партнёров и уровня допустимого личного риска.
14. Нужен ли директор при регистрации ТОО?
Да, при регистрации ТОО необходимо указать первого руководителя — лицо, уполномоченное действовать от имени товарищества без доверенности. Единственный участник может назначить директором себя. При нескольких учредителях руководитель назначается решением общего собрания. Директор подписывает документы, открывает банковский счёт и несёт ответственность за деятельность компании. Иностранный гражданин может быть директором ТОО при наличии ИИН и соответствующего разрешения на трудовую деятельность (если применимо).
15. Какие налоги платит ТОО на общеустановленном режиме?
ТОО на общеустановленном режиме уплачивает КПН по ставке 20% от налогооблагаемого дохода, НДС по ставке 16% (при постановке на учёт), социальный налог, обязательные пенсионные взносы и социальные отчисления за работников (по состоянию на 2026 год). Также удерживается ИПН с доходов сотрудников по прогрессивной шкале: 10% до 8 500 МРП годового дохода и 15% — сверх этого порога. Конкретный перечень и размер платежей зависят от наличия работников, оборота и вида деятельности.
16. Можно ли зарегистрировать ТОО дистанционно из-за рубежа?
Полностью дистанционная регистрация ТОО возможна, если у учредителя уже есть казахстанский ИИН и действующая ЭЦП — в этом случае заявление подаётся через eGov.kz без личного присутствия. Если ИИН и ЭЦП отсутствуют — их получение требует личного визита в ЦОН (с 2024 года для ИИН, с 2025 года для ЭЦП). Альтернатива — оформление нотариальной доверенности на представителя в Казахстане, который подаст документы в ЦОН от имени учредителя. Доверенность, выданная за рубежом, подлежит апостилированию или консульской легализации.
17. Что такое deadlock в ТОО и как его предотвратить?
Deadlock — тупиковая ситуация, когда участники ТОО с равными долями (например, 50/50) не могут принять решение из-за отсутствия большинства голосов. Закон о ТОО не содержит специального механизма разрешения deadlock, поэтому защита — в превентивных мерах. Корпоративный договор может предусматривать процедуру медиации, право одного из участников на выкуп доли другого (russian roulette, texas shoot-out) или обязательное обращение в арбитраж. Без таких механизмов deadlock нередко приводит к судебным спорам и принудительной ликвидации.
18. Как ликвидировать ТОО в Казахстане?
Добровольная ликвидация ТОО начинается с решения общего собрания участников (или единственного участника) и назначения ликвидационной комиссии. Далее публикуется объявление о ликвидации, проводится инвентаризация, удовлетворяются требования кредиторов, подаётся ликвидационная налоговая отчётность и закрываются банковские счета. Процедура занимает, как правило, от двух до шести месяцев в зависимости от наличия задолженностей и сложности расчётов. Упрощённая ликвидация доступна для ТОО без долгов и работников.
19. Чем регистрация ТОО отличается от регистрации компании в МФЦА?
ТОО регистрируется по казахстанскому праву через Минюст РК (eGov или ЦОН), а компания в МФЦА — по английскому праву через портал digitalresident.kz. Участник МФЦА получает налоговые льготы: КПН 0%, НДС 0%, дивиденды 0% до 2066 года (по состоянию на 2026 год). Пошлина за регистрацию Private Company в МФЦА — $300, срок — 3 рабочих дня. ТОО МСБ регистрируется бесплатно за 1 день. Выбор между формами зависит от целей бизнеса, налоговой стратегии и требований контрагентов. Подробнее — на странице практики МФЦА / AIFC.
20. Где получить консультацию по регистрации ТОО в Казахстане?
Юридическая фирма БЕРІК консультирует по всем вопросам корпоративного права Казахстана: выбор формы бизнеса, разработка устава и корпоративного договора, регистрация ТОО для резидентов и нерезидентов, выбор налогового режима, структурирование долей. Для обсуждения вашей ситуации направьте запрос через форму ниже или напишите на info@vetrovkz.com. Первичная оценка задачи — бесплатно.
Выводы
Регистрация ТОО в Казахстане — быстрая и бесплатная процедура для субъектов МСБ: 1 рабочий день через eGov или ЦОН. Ключевые решения принимаются не на этапе регистрации, а до неё: выбор между типовым и индивидуальным уставом, определение налогового режима, структурирование долей и полномочий. Для иностранных учредителей критически важно заранее получить ИИН и ЭЦП лично в ЦОН.
Актуально на: 23 марта 2027.
Направление практики
Корпоративное право и M&A — регистрация, реструктуризация, корпоративные договоры, сделки с долями и защита интересов участников ТОО и АО в Казахстане.