Due diligence при покупке бизнеса в Казахстане
Due diligence при покупке бизнеса в Казахстане — это комплексная проверка компании-цели перед сделкой: корпоративные документы, налоговая история, судебные споры, лицензии и обременения активов. Без неё покупатель принимает на себя скрытые долги и риски продавца. Ниже — ответы на ключевые вопросы о том, как устроена эта процедура по казахстанскому законодательству.
Планируете купить бизнес в Казахстане и хотите понять, что именно нужно проверить? Обсудить корпоративную задачу · info@vetrovkz.com
Что такое due diligence и зачем он нужен при покупке бизнеса в Казахстане?
Due diligence — это структурированная проверка компании перед сделкой, цель которой — выявить скрытые риски и определить реальную стоимость бизнеса. В казахстанской практике M&A он охватывает четыре основных блока: правовой, налоговый, финансовый и операционный.
Правовой блок — наиболее критичный. Он включает анализ корпоративной структуры, договорной базы, лицензий, судебных споров и обременений на активы. Именно здесь выявляется большинство рисков, которые впоследствии становятся предметом споров между покупателем и продавцом.
Без due diligence покупатель приобретает не только активы и бизнес, но и все накопленные обязательства: налоговые долги, неисполненные судебные решения, залоги на имущество. По казахстанскому законодательству при покупке доли в ТОО эти обязательства переходят к новому участнику автоматически.
Какие документы проверяются в ходе due diligence ТОО в Казахстане?
Стандартный пакет документов для due diligence ТОО включает учредительные документы, налоговую отчётность за три года, договоры с ключевыми контрагентами и сведения об обременениях имущества.
- Устав, свидетельство о государственной регистрации, решения участников об изменениях
- Налоговые декларации, акты проверок КГД, справки об отсутствии задолженности
- Договоры аренды, поставки, подряда — особенно долгосрочные и с условием эксклюзивности
- Лицензии и разрешения, сроки их действия и условия переоформления
- Трудовые договоры с ключевыми сотрудниками, соглашения о неконкуренции
Отдельно запрашиваются сведения из реестра залогов движимого имущества и реестра прав на недвижимость — они не входят в стандартный пакет от продавца, но критически важны для оценки чистоты активов.
Как проверить налоговые риски компании перед покупкой в Казахстане?
Налоговый блок due diligence в Казахстане — один из наиболее трудоёмких: новый Налоговый кодекс РК, действующий с 2026 года, существенно изменил правила для ряда режимов налогообложения, и компании, не успевшие адаптироваться, несут повышенные риски доначислений.
Проверяются: соответствие применяемого налогового режима виду деятельности, корректность выписки электронных счетов-фактур через систему e-Tamga, наличие открытых налоговых проверок или уведомлений КГД МФ РК. Особое внимание уделяется компаниям на упрощённой декларации — с 2026 года более 185 видов деятельности исключены из этого режима.
Практически значимый момент: расходы на закупки у компаний на упрощённой декларации не принимаются на вычет по КПН для покупателя, работающего на общеустановленном режиме. Это влияет на реальную экономику сделки и должно учитываться при оценке стоимости бизнеса.
Если компания-цель применяла упрощённую декларацию или меняла налоговый режим — это требует отдельного анализа перед сделкой.
Обсудить корпоративную задачуКак проверить судебные споры и исполнительные производства компании в Казахстане?
Судебные риски проверяются через портал электронного правосудия sud.kz — в открытом доступе публикуются сведения о делах в казахстанских судах, включая СМЭС и СМАС. Дополнительно анализируется база исполнительных производств.
При due diligence важно проверить не только текущие споры, но и завершённые дела за последние три года: неисполненные решения могут быть предъявлены к исполнению в любой момент. Отдельно проверяется, не является ли компания ответчиком в делах о банкротстве или субсидиарной ответственности.
Наличие открытых споров само по себе не блокирует сделку, но влияет на цену и условия договора. Стандартная практика — включение в договор купли-продажи заверений продавца об отсутствии скрытых обязательств и механизма возмещения убытков при их выявлении после закрытия сделки.
В чём разница между покупкой доли в ТОО и покупкой активов в Казахстане?
Выбор формы сделки — покупка доли или покупка активов — принципиально влияет на объём due diligence и распределение рисков между сторонами.
При покупке доли в ТОО покупатель получает компанию целиком: вместе с активами к нему переходят все накопленные обязательства — налоговые долги, судебные риски, скрытые обременения. Объём due diligence максимальный. При покупке активов (оборудования, недвижимости, прав на интеллектуальную собственность) покупатель приобретает только конкретное имущество — долги компании-продавца к нему не переходят, но возникают риски, связанные с переоформлением лицензий и договоров.
На практике форму сделки выбирают исходя из налоговых последствий, наличия лицензий и сложности корпоративной структуры. Подробнее об особенностях M&A-сделок в Казахстане — в материале M&A-сделки в Казахстане: правовые особенности.
Сколько времени и ресурсов занимает due diligence в Казахстане?
Стандартный due diligence занимает от двух до шести недель — в зависимости от размера компании, количества юридических лиц в структуре и полноты предоставленных документов.
Экспресс-про верка (до двух недель) возможна для небольших компаний с простой структурой и ограниченным числом контрактов. Полноценный due diligence крупного бизнеса с несколькими юридическими лицами, лицензиями и международными контрактами может занять до восьми недель.
Ресурсы зависят от глубины проверки: минимальный состав — корпоративный юрист и налоговый консультант. Для сложных сделок привлекаются специалисты по трудовому праву, экологии, интеллектуальной собственности и антимонопольному регулированию. Подробнее о процедуре — в материале Due diligence при покупке бизнеса: что важно знать.
Направление практики
Корпоративное право и M&A — сопровождение сделок по приобретению бизнеса, due diligence, структурирование M&A, корпоративные реорганизации в Казахстане.
Частые вопросы
1. В чём разница между ТОО и АО при покупке бизнеса в Казахстане?
ТОО — закрытая форма с долями участия, АО — форма с акциями, которая предполагает более жёсткое регулирование и раскрытие информации. При покупке доли в ТОО сделка оформляется договором купли-продажи доли с нотариальным удостоверением, а при покупке акций АО — через регистратора ценных бумаг. Due diligence АО, как правило, сложнее: требуется проверка эмиссионных документов, реестра акционеров и соблюдения требований Закона об акционерных обществах. Для среднего бизнеса в Казахстане преобладает форма ТОО — около 95% зарегистрированных юридических лиц.
2. Как зарегистрировать изменения в устав ТОО после покупки доли?
После приобретения доли в ТОО необходимо внести изменения в устав и зарегистрировать нового участника. Процедура проводится через портал eGov или ЦОН: подаётся заявление, новая редакция устава и протокол общего собрания участников. Регистрация занимает, как правило, один рабочий день и не требует уплаты госпошлины для субъектов МСБ. Важно: до регистрации изменений новый участник формально не обладает правами по управлению компанией, поэтому этот этап включается в график закрытия сделки.
3. Сколько стоит зарегистрировать ТОО в Казахстане?
Регистрация ТОО для субъектов малого и среднего бизнеса в Казахстане бесплатна — госпошлина не взимается при подаче через eGov или ЦОН. Процедура занимает один рабочий день. Расходы возникают на этапе подготовки учредительных документов, открытия банковского счёта и получения ЭЦП. Если учредитель — иностранное лицо, дополнительно потребуется нотариальный перевод документов и апостиль, что увеличивает сроки до пяти–семи рабочих дней.
4. Какой минимальный уставный капитал ТОО в Казахстане?
Закон о товариществах с ограниченной ответственностью не устанавливает минимального размера уставного капитала для ТОО — он может составлять символическую сумму. Исключение — отдельные лицензируемые виды деятельности, где установлены повышенные требования к собственному капиталу. Для получения РВП бизнес-иммигранта уставный капитал должен составлять не менее 100 МРП, то есть 432 500 тенге (по состоянию на 2026 год). При due diligence размер уставного капитала проверяется на соответствие требованиям лицензий и разрешений компании.
5. Как выйти из состава учредителей ТОО в Казахстане?
Участник ТОО вправе выйти из состава учредителей, продав свою долю другим участникам или третьим лицам. Закон о ТОО предусматривает преимущественное право покупки для действующих участников. Выход оформляется договором купли-продажи доли с нотариальным удостоверением, после чего вносятся изменения в устав и регистрируются через eGov или ЦОН. Альтернативный вариант — отчуждение доли самому товариществу, если это предусмотрено уставом. Сроки процедуры — от трёх до десяти рабочих дней в зависимости от сложности корпоративной структуры.
6. Какие документы запрашивают при due diligence ТОО в Казахстане?
Стандартный перечень включает: устав и учредительный договор, протоколы общих собраний за последние три года, реестр участников, все действующие договоры с контрагентами, трудовые договоры с ключевыми сотрудниками, налоговые декларации, бухгалтерскую отчётность, лицензии и разрешения, правоустанавливающие документы на недвижимость и оборудование. Дополнительно запрашиваются выписки из реестра залогов движимого имущества и справки об отсутствии налоговой задолженности из КГД МФ РК.
7. Нужно ли согласие антимонопольного органа на покупку бизнеса в Казахстане?
Согласие антимонопольного органа требуется при экономической концентрации — когда совокупные активы или доходы участников сделки превышают установленные пороговые значения. Если пороги не достигнуты, согласование не требуется. Проверка необходимости антимонопольного согласования — обязательный элемент due diligence, поскольку совершение сделки без разрешения влечёт её недействительность. Сроки рассмотрения заявления антимонопольным органом составляют, как правило, до 30 календарных дней.
8. Что такое заверения и гарантии в договоре купли-продажи бизнеса?
Заверения и гарантии (representations and warranties) — это утверждения продавца о состоянии компании на момент сделки: отсутствие скрытых долгов, достоверность отчётности, наличие всех лицензий. Гражданский кодекс РК позволяет включать такие условия в договор и устанавливать ответственность за их нарушение. На практике заверения дополняются механизмом возмещения убытков (indemnity) и удержанием части цены на эскроу-счёте. Объём заверений напрямую зависит от результатов due diligence — чем больше рисков выявлено, тем шире перечень гарантий.
9. Можно ли провести due diligence компании в МФЦА?
Да, due diligence компаний, зарегистрированных в МФЦА, проводится по тем же принципам, но с учётом особенностей юрисдикции. МФЦА действует на основе английского права — корпоративные документы, договоры и отчётность составляются на английском языке. Реестр компаний МФЦА доступен на портале AFSA, налоговый режим отличается от общеказахстанского: КПН 0%, НДС 0% до 2066 года (по состоянию на 2026 год). Подробнее о регистрации в МФЦА — на странице практики МФЦА / AIFC.
10. Какие налоговые последствия возникают при покупке доли в ТОО?
Продавец доли уплачивает налог с дохода от прироста стоимости — разницы между ценой продажи и стоимостью приобретения доли. Для резидентов Казахстана доход облагается ИПН или КПН в зависимости от статуса продавца. Для нерезидентов применяется ставка у источника выплаты, которая может быть снижена по соглашению об избежании двойного налогообложения (СОИДН). Покупатель налог при приобретении доли не уплачивает, но должен учитывать налоговую историю компании — подробнее в материале Как проходит налоговая проверка в Казахстане.
11. Как проверить, не находится ли компания в процедуре банкротства?
Сведения о компаниях, в отношении которых возбуждено дело о банкротстве или реабилитации, публикуются в открытом доступе на портале электронного правосудия sud.kz и в реестре должников. Дополнительно проверяется наличие заявлений кредиторов о признании компании банкротом через Судебный кабинет. Покупка доли в компании, находящейся в процедуре банкротства, ограничена Законом о реабилитации и банкротстве — такая сделка может быть оспорена управляющим.
12. Обязательно ли нотариальное удостоверение сделки по покупке доли в ТОО?
Да, Закон о товариществах с ограниченной ответственностью требует нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в ТОО. Без нотариального удостоверения сделка считается недействительной. Нотариус проверяет полномочия сторон, наличие согласия супруга (если доля является совместной собственностью) и соблюдение преимущественного права покупки другими участниками. Расходы на нотариальное удостоверение зависят от стоимости доли и оплачиваются, как правило, по договорённости сторон.
13. Что проверяют в трудовом блоке due diligence?
Трудовой блок включает анализ штатного расписания, трудовых договоров с ключевыми сотрудниками, наличие задолженности по заработной плате и социальным отчислениям, соблюдение требований Трудового кодекса РК. Особое внимание — условиям о неконкуренции и конфиденциальности, «золотым парашютам» топ-менеджеров и открытым трудовым спорам. Невыплаченная задолженность по зарплате переходит к покупателю вместе с компанией и может стать основанием для проверки трудовой инспекцией.
14. Как оценить стоимость бизнеса при покупке ТОО в Казахстане?
Оценка стоимости бизнеса проводится параллельно с due diligence и основывается на финансовой отчётности, прогнозе денежных потоков и рыночных мультипликаторах. Результаты юридической проверки напрямую влияют на цену: выявленные риски (налоговые претензии, судебные споры, обременения) закладываются в дисконт или компенсируются через механизм удержания части цены. Для сделок с участием иностранных инвесторов привлекается независимый оценщик с казахстанской лицензией.
15. Какие риски несёт покупатель, если due diligence не проводился?
Покупатель принимает на себя все скрытые обязательства компании: неуплаченные налоги, незаявленные судебные иски, обременения на имущество, задолженность перед контрагентами и сотрудниками. Без due diligence невозможно корректно сформулировать заверения продавца в договоре и установить механизм возмещения убытков. На практике отсутствие проверки приводит к спорам после закрытия сделки — и доказать, что продавец скрыл информацию, значительно сложнее без документально зафиксированных результатов due diligence.
16. Как проверить права компании на интеллектуальную собственность?
Права на товарные знаки, патенты и промышленные образцы проверяются через базу данных НИИС (kazpatent.kz) — Национального института интеллектуальной собственности. Анализируются: действительность регистрации, сроки охраны, наличие лицензионных договоров и залогов на объекты интеллектуальной собственности. Для IT-компаний дополнительно проверяются права на программное обеспечение, доменные имена и условия лицензий на используемые сторонние продукты.
17. Нужно ли уведомлять контрагентов о смене собственника ТОО?
Законодательство Казахстана не устанавливает общей обязанности уведомлять контрагентов о смене участников ТОО — компания остаётся тем же юридическим лицом. Однако многие договоры содержат условие о смене контроля (change of control clause), нарушение которого даёт контрагенту право расторгнуть договор. При due diligence все такие условия выявляются и включаются в план действий после закрытия сделки. Отдельно проверяются государственные контракты и лицензии — для них смена собственника может требовать согласования.
18. Какие экологические риски проверяют при due diligence в Казахстане?
Экологический блок актуален для производственных компаний и недропользователей. Проверяются: наличие экологических разрешений, соблюдение нормативов эмиссий, обязательства по рекультивации земель, открытые предписания экологических органов. Кодекс о недрах и недропользовании РК устанавливает обязанность недропользователя по ликвидации последствий — эти обязательства переходят к новому собственнику. Экологические штрафы и обязательства по восстановлению могут существенно превышать стоимость самой компании.
19. Как структурировать сделку, чтобы минимизировать риски покупателя?
Стандартные инструменты защиты покупателя: расширенные заверения и гарантии продавца, удержание части цены на эскроу-счёте (как правило, 10–20% на срок от шести до двенадцати месяцев), механизм корректировки цены по результатам пост-закрытия, страхование заверений (warranty & indemnity insurance). Для сделок с иностранным элементом используется структурирование через МФЦА — это даёт доступ к английскому праву и арбитражу IAC. Выбор инструментов зависит от результатов due diligence и переговорной позиции сторон.
20. Можно ли провести due diligence дистанционно?
Значительная часть due diligence в Казахстане проводится дистанционно: корпоративные данные доступны через eGov, судебные дела — через sud.kz, налоговая информация — через кабинет налогоплательщика. Документы размещаются в виртуальной комнате данных (VDR). Однако ряд проверок требует физического присутствия: осмотр производственных объектов, инвентаризация активов, работа с оригиналами правоустанавливающих документов на недвижимость. Для иностранных покупателей оптимальная модель — привлечение казахстанской юридической фирмы для проведения проверки на месте.
Выводы
Due diligence при покупке бизнеса в Казахстане — не формальность, а основной инструмент управления рисками сделки. Корпоративный, налоговый, судебный и трудовой блоки проверки позволяют выявить скрытые обязательства до подписания договора и заложить механизмы защиты покупателя в условия сделки.
Новый Налоговый кодекс РК 2026 года, изменения в режимах налогообложения и ужесточение контроля через систему e-Tamga делают налоговый блок due diligence особенно важным. Результаты проверки определяют не только цену, но и саму возможность сделки.
Актуально на: 18 февраля 2027 г.