Чек-лист due diligence при покупке ТОО в Казахстане: контрольный список (вариант 2)
Due diligence при покупке ТОО в Казахстане — это структурированная проверка компании по восьми блокам: корпоративному, налоговому, судебному, лицензионному, трудовому, контрактному, имущественному и комплаенс. Иностранный инвестор, пропустивший хотя бы один блок, принимает на себя скрытые обязательства продавца — налоговые долги, судебные иски, недействительные лицензии. Этот чек-лист охватывает ключевые контрольные точки по казахстанскому законодательству.
Планируете приобрести долю в казахстанском ТОО? Структура сделки и объём проверки зависят от отрасли и размера бизнеса. Обсудить корпоративную задачу · info@vetrovkz.com
Как пользоваться этим чек-листом?
Чек-лист структурирован по блокам проверки: каждый пункт — самостоятельная контрольная точка с кратким пояснением. Отметьте пункты по мере получения и анализа документов.
Объём и глубина проверки зависят от размера сделки. Для небольших ТОО достаточно базового прохождения по каждому блоку. Для крупных сделок — каждый блок разворачивается в отдельное направление с привлечением профильных специалистов.
Этот чек-лист дополняет базовый чек-лист due diligence ТОО и фокусируется на углублённых контрольных точках по каждому блоку.
Блок 1. Корпоративная история и структура участников
Корпоративный блок — отправная точка любого due diligence: он показывает, кто реально контролирует ТОО и нет ли скрытых обременений на долю.
- Устав и учредительный договор. Запросите актуальную редакцию устава с отметкой Минюста РК. Проверьте порядок принятия решений, ограничения на отчуждение долей, преимущественные права участников.
- Реестр участников и история изменений. Сверьте данные с реестром юридических лиц на портале Минюста. Выявите все переходы долей за последние три года — особенно незадолго до продажи.
- Корпоративный договор. Уточните, заключён ли между участниками корпоративный договор. Он может ограничивать права покупателя или налагать на него обязательства, не отражённые в уставе.
- Решения высшего органа управления. Проверьте протоколы общих собраний за последние три года: одобрение крупных сделок, изменения в составе участников, назначение и смена директора.
- Бенефициарные владельцы. Установите конечных бенефициаров через реестр бенефициарных собственников. Наличие номинальных участников — сигнал для углублённой проверки.
Блок 2. Налоговые обязательства и режим налогообложения
Налоговые обязательства переходят к покупателю вместе с компанией — это один из наиболее критичных блоков проверки при покупке ТОО в Казахстане.
- Задолженность перед бюджетом. Проверьте наличие налоговой задолженности через портал КГД МФ РК. Задолженность по КПН, НДС, ИПН, ОПВ и ОСМС — прямые обязательства компании.
- Применяемый налоговый режим. Уточните, работает ли ТОО на общеустановленном режиме или СНР. С 2026 года упрощённая декларация недоступна для ряда видов деятельности (более 185 ОКЭД по состоянию на 2026 год) — несоответствие режима деятельности создаёт налоговый риск.
- Акты налоговых проверок. Запросите акты завершённых проверок КГД за последние пять лет и документы по их обжалованию. Повторяющиеся нарушения — признак системной проблемы.
- НДС-статус. Проверьте, зарегистрировано ли ТОО плательщиком НДС. С 2026 года порог регистрации снижен до 10 000 МРП (43 250 000 тенге по состоянию на 2026 год) — часть компаний обязана встать на учёт, но не сделала этого.
- Трансфертное ценообразование. При наличии сделок со связанными сторонами проверьте соответствие цен рыночному уровню и наличие документации по трансфертному ценообразованию согласно Налоговому кодексу РК.
Если налоговая проверка КГД уже началась или есть задолженность перед бюджетом — это влияет на структуру и цену сделки.
Обсудить корпоративную задачуБлок 3. Судебные споры и исполнительные производства
Активные судебные споры и исполнительные производства — прямые финансовые риски, которые переходят к покупателю вместе с компанией.
- Споры в СМЭС и СМАС. Проверьте наличие активных и завершённых дел через портал электронного правосудия (sud.kz). Ищите ТОО как истца и как ответчика.
- Исполнительные производства. Проверьте базу частных судебных исполнителей на наличие открытых производств. Арест счетов или имущества — критический риск для операционной деятельности.
- Банкротные процедуры. Убедитесь, что в отношении ТОО не возбуждено дело о реабилитации или банкротстве. Проверьте через портал Минюста и суды.
- Административные дела и штрафы. Запросите сведения об административных взысканиях за последние три года. Систематические штрафы в одной сфере — признак операционного риска.
Подробнее о расчёте судебных издержек — в материале как рассчитать госпошлину в СМЭС Казахстана.
Блок 4. Лицензии, разрешения и регуляторный статус
Лицензия остаётся у ТОО как юридического лица, однако смена участников или директора может потребовать переоформления отдельных разрешений — это нужно проверить до подписания договора.
- Реестр лицензий. Проверьте все действующие лицензии через портал e-license.kz. Убедитесь, что лицензии оформлены на проверяемое ТОО, а не на аффилированное лицо.
- Срок действия и условия лицензий. Уточните даты истечения лицензий и требования к их продлению. Лицензия, истекающая через три месяца после сделки, — операционный риск.
- Отраслевые разрешения. В зависимости от сферы деятельности проверьте разрешения санитарных, пожарных, экологических органов. Их отсутствие или нарушение условий — основание для приостановления деятельности.
- Условия переоформления при смене участника. Уточните в профильном регуляторе, требует ли смена участника ТОО переоформления лицензии. Ряд отраслей (финансы, недропользование, медицина) устанавливает специальные требования.
Блок 5. Трудовые отношения и кадровые риски
Задолженность по заработной плате и социальным отчислениям переходит к новому владельцу — трудовой блок нельзя пропускать даже при небольшом штате.
- Трудовые договоры. Проверьте наличие письменных трудовых договоров со всеми сотрудниками согласно требованиям Трудового кодекса РК. Отсутствие договора — административный риск и риск трудового спора.
- Задолженность по зарплате и отчислениям. Запросите справку об отсутствии задолженности по ОПВ и ОСМС. Проверьте расчётные ведомости за последние шесть месяцев.
- Ключевые сотрудники. Оцените риск ухода ключевых специалистов после смены собственника. Наличие конкурентных оговорок и соглашений об удержании влияет на операционную устойчивость.
- Трудовые споры. Проверьте наличие активных трудовых споров через суды и согласительные комиссии. Коллективные споры — отдельный риск при смене управления.
Due diligence при M&A-сделке нередко выявляет корпоративные конфликты между участниками — о механизмах их разрешения читайте в материале разрешение дедлока 50/50 в ТОО Казахстана.
Обсудить корпоративную задачуБлок 6. Ключевые контракты и обязательства
Контрактный блок выявляет скрытые обязательства, которые продавец не раскрыл добровольно: долгосрочные договоры с невыгодными условиями, гарантии третьим лицам, обременения на активы.
- Ключевые договоры с контрагентами. Запросите договоры с топ-10 клиентами и поставщиками по выручке. Проверьте условия расторжения, штрафные санкции и оговорки о смене контроля (change of control).
- Кредитные договоры и займы. Получите полный перечень кредитных обязательств: банковские кредиты, займы от участников, облигации. Проверьте ковенанты — часть из них предусматривает досрочное погашение при смене собственника.
- Договоры аренды. Проверьте условия аренды ключевых объектов: срок, арендная плата, право субаренды, условия расторжения арендодателем при смене участника.
- Гарантии и поручительства. Установите, выступает ли ТОО гарантом или поручителем по обязательствам третьих лиц. Такие обязательства не всегда отражены в балансе.
Блок 7. Имущество, интеллектуальная собственность и активы
Имущественный блок проверяет, действительно ли активы, за которые платит покупатель, принадлежат ТОО и не обременены правами третьих лиц.
- Недвижимость. Проверьте право собственности на объекты недвижимости через реестр НИИС (kazpatent.kz) и Государственный реестр прав на недвижимое имущество. Убедитесь в отсутствии залогов, арестов, сервитутов.
- Транспорт и оборудование. Сверьте перечень основных средств с данными бухгалтерского учёта. Проверьте наличие залогов через реестр движимого имущества.
- Интеллектуальная собственность. Проверьте регистрацию товарных знаков, патентов, программного обеспечения на имя ТОО через НИИС. Права ИС, оформленные на физических лиц, — распространённый риск.
- Дебиторская задолженность. Оцените качество деб иторской задолженности: сроки, просрочка, резервы по сомнительным долгам. Завышенная дебиторка искажает реальную стоимость бизнеса.
Как использовать чек-лист: порядок работы
Чек-лист работает как последовательный фильтр — каждый блок сужает зону неопределённости и выявляет риски до подписания договора купли-продажи доли.
Начните с корпоративного блока: если устав содержит неустранимые ограничения или история регистрации вызывает сомнения, дальнейшая проверка может оказаться нецелесообразной. Финансовый и налоговый блоки требуют привлечения аудитора и налогового консультанта. Трудовой и контрактный блоки завершают картину операционных рисков.
По каждому пункту фиксируйте статус: «проверено — без замечаний», «выявлен риск — требует оценки», «критический риск — стоп-фактор». Итоговый отчёт due diligence ложится в основу переговоров о цене и условиях сделки. Подробнее о расчёте судебных расходов при возможных спорах — в материале как рассчитать госпошлину в СМЭС Казахстана.
Выводы
Due diligence при покупке ТОО в Казахстане — не формальность, а инструмент управления рисками. Семь блоков чек-листа — корпоративный, финансовый, налоговый, лицензионный, трудовой, контрактный и имущественный — покрывают основные зоны скрытых обязательств. Каждый выявленный риск либо снижает цену сделки, либо становится основанием для отказа от неё.
Актуально на: 26 декабря 2026 г.
Частые вопросы
1. Как провести due diligence при покупке бизнеса?
Due diligence проводится поэтапно: сначала корпоративный и регистрационный блок, затем финансовый, налоговый, лицензионный, трудовой, контрактный и имущественный. По каждому блоку формируется перечень документов для запроса у продавца и из открытых реестров. Итоговый отчёт фиксирует выявленные риски с оценкой их влияния на цену и условия сделки. Как правило, полный due diligence ТОО среднего размера занимает от трёх до шести недель при условии сотрудничества продавца.
2. Можно ли исключить участника из ТОО через суд?
Казахстанское законодательство допускает принудительное исключение участника из ТОО в судебном порядке. Закон о товариществах с ограниченной ответственностью предусматривает такую возможность, если участник грубо нарушает свои обязанности или своими действиями делает невозможной нормальную деятельность товарищества. Иск подаётся другими участниками, владеющими в совокупности не менее десяти процентов уставного капитала. Суд оценивает существенность нарушений — формальных оснований, как правило, недостаточно.
3. Что такое корпоративный договор в Казахстане?
Корпоративный договор — это соглашение между участниками ТОО, которое регулирует порядок осуществления их прав и обязанностей сверх того, что предусмотрено уставом. Такой договор может устанавливать порядок голосования, механизмы разрешения дедлоков, ограничения на отчуждение долей, опционы на покупку и продажу. Гражданский кодекс РК и Закон о ТОО допускают заключение таких соглашений. При due diligence наличие корпоративного договора — обязательный пункт проверки, поскольку он может существенно ограничивать права покупателя.
4. Какие документы запрашивать у продавца ТОО в первую очередь?
В первую очередь запрашивайте устав в действующей редакции, учредительный договор, протоколы общих собраний за последние три года и выписку из реестра юридических лиц. Эти документы позволяют проверить структуру владения, полномочия директора и наличие корпоративных ограничений на продажу доли. Без корпоративного блока переходить к финансовой и налоговой проверке нецелесообразно — базовые риски должны быть выявлены на старте.
5. Переходят ли налоговые долги ТОО к новому участнику?
Налоговые обязательства остаются за самим ТОО как юридическим лицом — при покупке доли вы приобретаете компанию вместе со всеми её долгами, включая налоговые. Новый участник не несёт личной ответственности по налоговой задолженности ТОО, однако стоимость его доли фактически уменьшается на сумму неисполненных обязательств. Именно поэтому налоговый блок due diligence критически важен: доначисления по результатам будущих проверок могут касаться периодов до сделки.
6. Сколько времени занимает due diligence ТОО в Казахстане?
Сроки зависят от размера бизнеса и готовности продавца предоставлять документы. Для небольшого ТОО с оборотом до 500 миллионов тенге в год полная проверка, как правило, занимает три-четыре недели. Для среднего бизнеса с лицензиями, недвижимостью и штатом свыше пятидесяти человек — от шести до восьми недель. Задержки чаще всего связаны с получением ответов от государственных органов и восстановлением недостающей документации.
7. Что такое оговорка о смене контроля (change of control) и почему она важна?
Оговорка о смене контроля — это условие в договоре, которое даёт контрагенту право расторгнуть договор или изменить его условия при смене собственника ТОО. Такие оговорки часто встречаются в кредитных договорах, договорах аренды и контрактах с ключевыми клиентами. При due diligence необходимо выявить все договоры с подобными условиями и оценить риск их активации после сделки. В ряде случаев покупатель заранее согласовывает с контрагентами сохранение договорных отношений.
8. Нужен ли аудитор для проведения due diligence?
Закон не обязывает привлекать аудитора при покупке доли в ТОО, однако на практике финансовый и налоговый блоки проверки без профильного специалиста провести качественно невозможно. Аудитор проверяет достоверность финансовой отчётности, выявляет забалансовые обязательства и оценивает налоговые риски. Юрист закрывает корпоративный, лицензионный, трудовой и контрактный блоки. Оптимальный формат — совместная работа юридической и аудиторской команд с единым координатором со стороны покупателя.