Чек-лист due diligence при покупке ТОО в Казахстане: контрольный список
Due diligence при покупке ТОО в Казахстане — обязательная процедура проверки компании перед сделкой. Она охватывает корпоративные документы, налоговую историю, судебные споры, лицензии, контракты и трудовые обязательства. Пропуск любого блока создаёт риски, которые собственник обнаружит уже после подписания договора купли-продажи доли.
Планируете купить ТОО в Казахстане и хотите убедиться, что сделка безопасна? Обсудить корпоративную задачу · info@vetrovkz.com
Зачем нужен due diligence при покупке ТОО в Казахстане?
Due diligence защищает покупателя от скрытых обязательств, которые переходят вместе с компанией. Покупая долю в ТОО, вы приобретаете не просто актив — вы становитесь совладельцем юридического лица со всей его историей: налоговыми долгами, судебными исками, просроченными контрактами и трудовыми спорами.
Казахстанская практика показывает: большинство проблем при покупке бизнеса выявляются именно на этапе проверки. Налоговая задолженность перед КГД, неоформленные лицензии, обременения на имущество — всё это влияет на цену сделки или становится основанием для отказа от неё. Без due diligence собственник принимает решение вслепую.
Объём и глубина проверки зависят от размера бизнеса, отрасли и суммы сделки. Для небольшого ТОО достаточно базового чек-листа из шести блоков. Для компании с лицензируемой деятельностью, недвижимостью или внешнеэкономическими контрактами потребуется расширенная проверка с привлечением юриста и налогового консультанта.
Блок 1. Корпоративные документы: что проверить?
Корпоративный блок — отправная точка любого due diligence. Он позволяет убедиться, что продавец действительно владеет долей, устав не содержит ограничений на её отчуждение, а структура участников не скрывает конфликтов.
- Свидетельство о государственной регистрации и актуальная выписка из БИН-реестра. Проверьте наименование, юридический адрес, дату регистрации и статус компании. Статус «действующая» — обязательное условие.
- Устав в актуальной редакции со всеми изменениями. Изучите порядок отчуждения долей, преимущественное право участников, ограничения на вход третьих лиц и компетенцию органов управления.
- Реестр участников и подтверждение права собственности продавца на долю. Сверьте данные реестра с выпиской из БИН-реестра. Расхождения — сигнал риска.
- Решения общего собрания участников за последние 3 года. Проверьте одобрение крупных сделок, изменения устава, назначение и смену руководителя.
- Корпоративные договоры и соглашения участников. Они могут ограничивать права покупателя на управление или устанавливать обязательства, не отражённые в уставе.
Отдельно убедитесь, что руководитель ТОО действует на основании действующих полномочий: срок доверенности или решения о назначении не истёк. Подробнее о регистрации и структуре ТОО — в материале Регистрация ТОО в Казахстане через eGov.
Блок 2. Налоги: как проверить задолженность и риски перед КГД?
Налоговый блок — один из наиболее критичных при покупке ТОО в Казахстане. Налоговые долги и доначисления переходят к новому собственнику вместе с компанией: КГД МФ РК взыскивает их с самого ТОО, а не с бывшего участника.
- Справка об отсутствии налоговой задолженности из КГД МФ РК. Запрашивается на дату, максимально близкую к сделке. Наличие задолженности — основание для корректировки цены или отказа от покупки.
- История налоговых проверок за последние 5 лет. Проверьте акты проверок, уведомления о доначислениях, результаты обжалования. Незакрытые споры с КГД — прямой риск для покупателя.
- Применяемый налоговый режим. Убедитесь, что ТОО правомерно применяет СНР или ОУР. С 2026 года перечень видов деятельности, допустимых для упрощённой декларации, существенно сокращён (по состоянию на 2026 год).
- Корректность выписки ЭСФ и работа с системой e-Tamga. Нарушения в выписке электронных счетов-фактур могут повлечь доначисление НДС. Базовая ставка НДС с 2026 года — 16% (по состоянию на 2026 год).
- Сделки со связанными лицами и трансфертное ценообразование. Если ТОО совершало сделки с аффилированными структурами, проверьте их соответствие рыночным условиям.
Если налоговая история ТОО вызывает вопросы — лучше проверить риски до подписания договора, чем оспаривать доначисления после.
Обсудить корпоративную задачуБлок 3. Судебные споры и исполнительные производства
Судебные споры ТОО проверяются через открытые базы данных — Судебный кабинет (sud.kz) и e-Otinish. Поиск ведётся по БИН компании: система показывает все дела, где ТОО выступает истцом, ответчиком или третьим лицом.
- Активные судебные дела в СМЭС и СМАС. Оцените сумму требований, стадию процесса и вероятный исход. Крупный иск против ТОО — прямой риск для покупателя.
- Завершённые дела за последние 3 года. Проверьте исполнение вынесенных решений. Неисполненное решение суда может стать основанием для возбуждения исполнительного производства уже после сделки.
- Исполнительные производства у частных судебных исполнителей (ЧСИ). Проверьте базу ЧСИ по БИН ТОО. Открытое производство означает, что имущество компании может быть арестовано.
- Административные дела и штрафы. Проверьте наличие неоплаченных административных взысканий через базы КГД, МВД и других ведомств.
Подробнее о том, как работает СМЭС и какие дела он рассматривает, — в материале Что такое СМЭС и как он работает.
Блок 4. Лицензии, разрешения и регуляторные требования
Лицензируемые виды деятельности в Казахстане требуют наличия действующих разрешений — без них ТОО не вправе осуществлять соответствующую деятельность. Покупка компании без проверки лицензий может означать приобретение бизнеса, который фактически не может работать.
- Перечень действующих лицензий и разрешений с датами истечения срока. Убедитесь, что все лицензии актуальны и оформлены на само ТОО, а не на физическое лицо или другую компанию.
- Соответствие фактической деятельности заявленным ОКЭД. Несоответствие кодов ОКЭД реальной деятельности — риск претензий со стороны КГД и регуляторов.
- Разрешения на землепользование и природопользование (если применимо). Для компаний в сфере недропользования проверьте контракты на недропользование по Кодексу о недрах и недропользовании РК.
- Соответствие требованиям отраслевых регуляторов. Финансовые организации, медицинские учреждения, строительные компании подпадают под специальные требования лицензирования.
Блок 5. Контракты и обязательства перед контрагентами
Действующие контракты ТОО переходят к новому собственнику: компания остаётся стороной всех заключённых договоров. Покупатель должен понимать объём принимаемых обязательств до подписания сделки.
- Перечень действующих договоров с контрагентами. Запросите реестр контрактов с указанием сторон, предмета, суммы и срока. Особое внимание — долгосрочным договорам и договорам с условием о неустойке.
- Условия о смене контроля (change of control). Ряд контрактов содержит оговорку, по которой смена участника ТОО даёт контрагенту право расторгнуть договор или потребовать досрочного исполнения.
- Кредитные договоры и займы. Проверьте наличие банковских кредитов, займов от участников и третьих лиц, условия досрочного погашения при смене собственника.
- Договоры аренды недвижимости и оборудования. Убедитесь в наличии зарегистрированных договоров аренды и отсутствии задолженности по арендным платежам.
- Государственные контракты и тендерные обязательства. Проверьте статус исполнения госконтрактов и наличие штрафных санкций.
Due diligence по M&A — это не только юридическая, но и налоговая проверка: структура сделки влияет на налоговые последствия для обеих сторон.
Обсудить корпоративную задачуБлок 6. Трудовые отношения и персонал
Трудовой блок due diligence выявляет задолженность по заработной плате, незакрытые трудовые споры и риски, связанные с ключевыми сотрудниками. Трудовой кодекс РК устанавливает строгие требования к оформлению трудовых отношений и выплате вознаграждения.
- Штатное расписание и трудовые договоры с ключевыми сотрудниками. Проверьте условия о конфиденциальности, запрете конкуренции и порядке расторжения. Уход ключевых людей после сделки — реальный операционный риск.
- Задолженность по заработной плате и социальным отчислениям. Запросите справку об отсутствии задолженности по ОСМС, ОПВ и социальным отчислениям. Долги перед работниками переходят вместе с компанией.
- Трудовые споры и жалобы в инспекцию труда. Проверьте наличие активных трудовых споров и предписаний инспекции труда.
- Иностранные работники и разрешения на привлечение иностранной рабочей силы. Если в штате есть иностранцы, убедитесь в наличии действующих разрешений.
Блок 7. Имущество, активы и обременения
Имущественный блок проверяет, что активы ТОО действительно принадлежат компании и не обременены залогами, арестами или правами третьих лиц. Это особенно важно, если стоимость бизнеса во многом определяется его имуществом.
- Недвижимость: правоустанавливающие документы и выписки из реестра прав на недвижимость. Проверьте наличие залогов, арестов и ограничений на распоряжение через базу Министерства юстиции РК.
- Транспортные средства и оборудование. Сверьте перечень активов с данными бухгалтерского учёта. Проверьте наличие залогов через реестр залогов движимого имущества.
- Интеллектуальная собственность. Убедитесь, что товарные знаки, патенты и иные объекты ИС з арегистрированы на компанию и не оспариваются третьими лицами. Проверьте регистрацию в НИИС (kazpatent.kz).
- Дебиторская задолженность. Оцените реальность взыскания: просроченная дебиторка свыше трёх лет, как правило, не подлежит судебному взысканию в связи с истечением срока исковой давности.
- Залоги и обременения в пользу третьих лиц. Сводная проверка всех реестров: недвижимость, движимое имущество, доли участия. Любое обременение снижает стоимость актива и ограничивает распоряжение им.
Что делать с результатами due diligence?
Отчёт due diligence — не формальность, а основа для переговоров о цене и условиях сделки. Каждый выявленный риск должен найти отражение в договоре купли-продажи доли.
Критические риски — неурегулированные налоговые претензии, судебные споры с высокой вероятностью проигрыша, отсутствие ключевых лицензий — могут стать основанием для отказа от сделки или существенного снижения цены.
Средние риски фиксируются через механизм заверений и гарантий (representations & warranties) в договоре. Продавец подтверждает отсутствие скрытых обязательств, а в случае их обнаружения — несёт ответственность в согласованных пределах.
Подробнее о процедуре отчуждения доли — в материале «Как продать долю в ТОО в Казахстане».
Частые вопросы
1. Как провести due diligence при покупке бизнеса в Казахстане?
Due diligence проводится по семи основным блокам: корпоративная структура, налоги, судебные споры, лицензии, контракты, трудовые отношения и имущество. Покупатель запрашивает у продавца пакет документов по каждому блоку, параллельно проверяя открытые реестры — базу судебных актов, реестр должников, данные КГД МФ РК. По итогам формируется отчёт с перечнем рисков и рекомендациями по структурированию сделки. Как правило, проверка занимает от двух до шести недель в зависимости от масштаба бизнеса.
2. Можно ли исключить участника из ТОО через суд?
Да, казахстанское законодательство допускает принудительное исключение участника из ТОО в судебном порядке. Закон о товариществах с ограниченной ответственностью предусматривает такую возможность, если участник грубо нарушает свои обязанности или своими действиями делает невозможной нормальную деятельность товарищества. Иск подаётся в СМЭС по месту нахождения ТОО. Суд оценивает существенность нарушений и их влияние на деятельность компании — формальных нарушений, как правило, недостаточно.
3. Что такое корпоративный договор в Казахстане?
Корпоративный договор — это соглашение между участниками ТОО, которое регулирует порядок управления компанией, распоряжения долями и разрешения конфликтов. В казахстанском праве такой договор заключается в дополнение к уставу и может содержать условия о порядке голосования, ограничениях на продажу долей, механизмах выхода из бизнеса (tag-along, drag-along) и порядке разрешения тупиковых ситуаций (deadlock). Корпоративный договор особенно важен при покупке доли — он фиксирует договорённости сторон, которые не всегда можно закрепить в уставе.
4. Какие налоговые риски выявляет due diligence ТОО?
Налоговый due diligence выявляет риски доначислений по КПН, НДС, ИПН и социальным платежам. Типичные проблемы — занижение налоговой базы, необоснованные вычеты, неправильное применение льгот, задолженность по налогам и пени. Особое внимание уделяется периодам, по которым ещё не истёк срок налоговой проверки: КГД МФ РК вправе проверить последние пять лет. Все выявленные риски оцениваются в денежном выражении и учитываются при определении цены сделки.
5. Переходят ли долги ТОО к новому участнику при покупке доли?
Долги остаются обязательствами самого ТОО как юридического лица — они не переходят лично к новому участнику. Однако покупатель доли становится совладельцем компании, которая несёт эти обязательства, и стоимость его доли уменьшается на сумму долгов. Именно поэтому due diligence включает полную проверку кредиторской задолженности, банковских кредитов и условных обязательств. Скрытые долги, выявленные после сделки, могут стать основанием для претензий к продавцу через механизм заверений и гарантий.
6. Сколько времени занимает due diligence ТОО в Казахстане?
Сроки зависят от масштаба бизнеса и готовности продавца предоставить документы. Для небольшого ТОО с простой структурой проверка занимает, как правило, две-три недели. Для среднего бизнеса с несколькими видами деятельности, недвижимостью и штатом — от четырёх до шести недель. Задержки чаще всего связаны с неполнотой документов у продавца или необходимостью запрашивать данные из государственных реестров. Рекомендуется закладывать буфер в одну-две недели сверх плана.
7. Нужен ли нотариус при покупке доли в ТОО?
Да, сделка по отчуждению доли в ТОО в Казахстане требует нотариального удостоверения. Закон о товариществах с ограниченной ответственностью устанавливает обязательную нотариальную форму для договора купли-продажи доли. Без нотариального удостоверения сделка считается недействительной. Нотариус проверяет полномочия сторон, наличие согласия супругов (если доля является совместной собственностью) и соблюдение преимущественного права покупки другими участниками.
8. Какие реестры проверять при due diligence ТОО в Казахстане?
Минимальный набор включает: базу судебных актов (sud.kz) — для проверки судебных споров; реестр должников и реестр залогов движимого имущества — для проверки обременений; данные Комитета государственных доходов — для проверки налоговой задолженности; реестр прав на недвижимость Минюста РК — для проверки имущества и залогов; НИИС (kazpatent.kz) — для проверки интеллектуальной собственности. Дополнительно проверяются реестр лицензий и реестр государственных закупок, если компания участвует в тендерах.
Выводы
Due diligence при покупке ТОО в Казахстане — это системная проверка по семи блокам: корпоративная структура, налоги, судебные споры, лицензии, контракты, трудовые отношения и имущество. Каждый блок выявляет риски, которые влияют на цену сделки и условия договора.
Результаты проверки фиксируются в отчёте и становятся основой для переговоров: критические риски — повод для отказа или дисконта, средние — для заверений и гарантий в договоре. Покупка доли без due diligence — это покупка вслепую, где скрытые обязательства могут многократно превысить стоимость приобретения.
Актуально на: 15 февраля 2026 г.