Получение лицензии на криптоплатформу в МФЦА

Ситуация: инвестор с готовым продуктом, но без правовой структуры

К нам обратился иностранный инвестор — гражданин государства, не входящего в ЕАЭС, — с готовой технической платформой для торговли цифровыми активами. Продукт был разработан и протестирован, команда сформирована, первые клиенты из СНГ уже проявляли интерес. Единственное, чего не хватало, — легальной юрисдикции для работы.

Инвестор рассматривал несколько вариантов: ОАЭ, Литву, Казахстан. Казахстан привлёк по двум причинам: налоговые льготы МФЦА (КПН 0%, НДС 0% до 2066 года, по состоянию на 2026 год) и географическая близость к целевой аудитории. Однако представление о процессе лицензирования было размытым — инвестор полагал, что достаточно зарегистрировать компанию в МФЦА и «получить разрешение».

Реальность оказалась сложнее. МФЦА — это не просто льготная зона, а отдельная регуляторная среда с собственным финансовым регулятором (AFSA), собственными правилами и требованиями к участникам рынка цифровых активов.

Задача: что именно нужно получить и в какой последовательности?

Первым шагом стало определение правовой природы деятельности клиента. Платформа предполагала три функции: организацию торгов между пользователями, хранение активов клиентов (кастодиальный сервис) и брокерское исполнение ордеров. Каждая из этих функций в рамках AFSA Rules требует отдельного разрешения или охватывается отдельной категорией лицензии.

Мы провели правовой анализ функционала платформы и установили: клиенту необходима лицензия оператора цифровой биржи активов с расширением на кастодиальные услуги. Это наиболее сложная и капиталоёмкая категория лицензирования в МФЦА — требования к капиталу, комплаенсу и корпоративному управлению здесь существенно выше, чем для брокера или консультанта.

Параллельно предстояло решить корпоративный вопрос: в какой форме регистрировать юридическое лицо, кто будет выступать директором и compliance officer, как структурировать владение с учётом интересов инвестора и требований AFSA к прозрачности бенефициарной структуры.

Как выстраивалась корпоративная структура?

Для операционной деятельности была выбрана форма Private Company в МФЦА. Регистрация заняла 3 рабочих дня через портал digitalresident.kz, государственная пошлина составила $300 (по состоянию на 2026 год). Виртуальный офис был оформлен у аккредитованного провайдера — от $1 000 в год.

Сложнее оказался вопрос директора и compliance officer. AFSA требует, чтобы ключевые сотрудники (approved persons) прошли проверку на соответствие критериям «fit and proper» — профессиональный опыт, репутация, отсутствие судимостей и регуляторных санкций. Инвестор изначально планировал назначить директором технического сооснователя без опыта в финансовом регулировании. Это создавало риск отказа на этапе проверки персоналий.

По нашей рекомендации был привлечён независимый директор с подтверждённым опытом в регулируемых финансовых структурах. Compliance officer также был нанят отдельно — с профильным бэкграундом в AML/KYC. Это решение увеличило операционные расходы, но устранило ключевой регуляторный риск.

Что потребовал AFSA: документация и её подготовка

Пакет документов для лицензии оператора цифровой биржи активов — один из наиболее объёмных в практике МФЦА. AFSA рассматривает заявку не как формальную проверку бумаг, а как содержательную оценку бизнес-модели, рисков и способности заявителя управлять ими.

Ключевые блоки документации включали:

• Детальный бизнес-план с описанием целевых рынков, продуктовой линейки и модели монетизации
• Политики AML/KYC, включая процедуры верификации клиентов, мониторинга транзакций и отчётности в АФМ
• Технические описания платформы: архитектура, меры кибербезопасности, процедуры хранения ключей
• Финансовую модель на три года с доказательствами достаточности капитала
• Сведения о бенефициарных владельцах и approved persons с подтверждающими документами

Первая версия пакета была возвращена AFSA с запросом дополнительных разъяснений по AML-политике и технической архитектуре хранения активов клиентов. Это стандартная практика — AFSA активно взаимодействует с заявителями в процессе рассмотрения, а не просто выносит решение по итогам.

Какие препятствия возникли в процессе и как они решались?

Три проблемы потребовали отдельной проработки. Первая — классификация активов. Платформа планировала листинг нескольких токенов, часть из которых имела признаки investment tokens (обеспеченных цифровых активов). Для таких активов AFSA требует проспект эмиссии и дополнительное раскрытие информации. Мы провели правовой анализ каждого токена и скорректировали листинговую политику: часть активов была исключена из первоначального запуска, чтобы не усложнять лицензионную заявку.

Вторая проблема — банковское обслуживание. Открытие счёта для компании, работающей с цифровыми активами, остаётся сложной задачей даже в рамках МФЦА. Несколько банков отказали на этапе комплаенс-проверки. В итоге счёт был открыт в банке-партнёре МФЦА, специализирующемся на финтех-клиентах, — процесс занял около двух месяцев.

Третья — требования АФМ. С 2026 года Агентство финансового мониторинга ввело новые правила для операторов цифровых активов, включая обязательное уведомление по операциям от 5 млн тенге (по состоянию на 2026 год). Потребовалась доработка внутренних процедур и интеграция с системой отчётности АФМ до получения лицензии.

Результат: что получил инвестор и в какие сроки?

Лицензия оператора цифровой биржи активов с кастодиальным расширением была получена. Общий срок от первого обращения до выдачи лицензии составил, по нашему опыту в аналогичных проектах, от 6 до 10 месяцев — в зависимости от полноты документации и скорости ответов на запросы AFSA.

В данном случае процесс занял около 8 месяцев. Основные временные затраты пришлись на подготовку документации (2 месяца), рассмотрение заявки AFSA с промежуточными запросами (4 месяца) и открытие банковского счёта (2 месяца, параллельно с рассмотрением).

Налоговый режим МФЦА обеспечил нулевую ставку КПН и НДС на операционную деятельность компании до 2066 года (по состоянию на 2026 год). Платформа начала работу в легальном поле с возможностью обслуживать клиентов из стран СНГ через регулируемую структуру.

Уроки: что стоит учесть инвестору, планирующему аналогичный проект

Несколько практических выводов из этого кейса применимы к большинству проектов по лицензированию криптоплатформ в МФЦА.

Правовой анализ функционала платформы должен предшествовать регистрации компании. Категория лицензии определяет требования к капиталу, персоналу и документации — и менять структуру после регистрации значительно сложнее и дороже, чем выстроить её правильно с самого начала.

Кадровый вопрос недооценивают. AFSA уделяет проверке approved persons не меньше внимания, чем документации. Директор и compliance officer с подтверждённым профильным опытом — не опция, а условие получения лицензии.

Банковский счёт — отдельный проект. Его открытие занимает время и требует параллельной работы, а не ожидания финала лицензионного процесса. Узнайте подробнее о порядке лицензирования операций с цифровыми активами и правовом статусе криптовалюты в Казахстане.