REIT-фонды в МФЦА: изменения с 2026 года: обзор изменений

Что такое REIT-фонд в МФЦА и почему он привлекал инвесторов

REIT-фонд в МФЦА — это инвестиционный фонд недвижимости, созданный по праву AIFC и лицензированный AFSA, который аккумулирует капитал инвесторов для вложений в объекты недвижимости и распределяет доход от аренды или продажи активов. До 2026 года такие фонды пользовались полным льготным режимом МФЦА: нулевые ставки КПН, НДС и налога на дивиденды, действующие по Конституционному закону о МФЦА до 2066 года.

Привлекательность структуры определялась тремя факторами. Во-первых, налоговая нейтральность: фонд не создавал дополнительного налогового слоя между активом и инвестором. Во-вторых, регуляторная определённость: AFSA Acts устанавливали чёткие правила для управляющих компаний, требования к раскрытию информации и распределению дохода. В-третьих, доступ к английскому праву и юрисдикции AIFC Court при разрешении споров.

К 2025 году в МФЦА насчитывалось более 5 170 участников, среди которых управляющие компании и фонды составляли значимый сегмент. Интерес к REIT-структурам рос на фоне активного развития рынка коммерческой недвижимости в Казахстане и притока капитала из стран ЕАЭС.

Реформа Налогового кодекса РК, вступившая в силу в 2026 году, изменила эту картину — не отменив льготы, но существенно уточнив условия их применения.

Что изменилось в налоговом режиме REIT-фондов с 2026 года?

Ключевое изменение 2026 года — разграничение доходов участника МФЦА на «квалифицированные» (сохраняющие нулевую ставку) и «неквалифицированные» (облагаемые по общим ставкам нового НК РК). Для REIT-фондов это разграничение приобрело критическое значение.

Новый Налоговый кодекс РК закрепил принцип: льготный режим МФЦА распространяется на доходы от деятельности в рамках разрешённых видов, осуществляемой непосредственно участником МФЦА. Доходы от объектов недвижимости, расположенных за пределами МФЦА и не связанных с разрешённой деятельностью, могут квалифицироваться как доходы из источников в Казахстане и облагаться КПН по ставке 20% (по состоянию на 2026 год).

Практически это означает следующее: фонд, портфель которого включает торговые центры в Алматы, логистические объекты в Астане и жилые комплексы в регионах, должен провести детальный анализ каждого актива на предмет квалификации генерируемого им дохода. Единого автоматического освобождения больше нет.

Как новый НК РК 2026 года разграничивает льготные и нельготные доходы?

Новый Налоговый кодекс РК устанавливает критерии квалификации доходов участника МФЦА через понятие «разрешённой деятельности» и «источника дохода». Для фондов недвижимости ключевыми стали два критерия: место нахождения актива и характер деятельности управляющей компании.

Доходы от активов, непосредственно связанных с деятельностью участника МФЦА в рамках лицензии AFSA, сохраняют нулевую ставку. Доходы от недвижимости, которая формально принадлежит фонду, но управляется через структуры вне МФЦА или расположена в юрисдикции, не охватываемой разрешённой деятельностью, могут утратить льготу.

Дополнительный фактор — ставка НДС. С 2026 года базовая ставка НДС в Казахстане составляет 16% (по состоянию на 2026 год). Для операций, не подпадающих под льготный режим МФЦА, это создаёт дополнительную нагрузку при аренде и продаже объектов. Фонды, работавшие с допущением об автоматическом освобождении от НДС, должны пересмотреть ценообразование и договорную базу.

Потеря льготы: в каких ситуациях возникает риск 20% КПН?

Риск применения ставки 20% КПН к доходам REIT-фонда в МФЦА возникает в нескольких типичных ситуациях, которые до 2026 года не привлекали особого внимания управляющих компаний.

Первая ситуация — смешанный портфель. Фонд владеет активами как внутри периметра МФЦА, так и за его пределами. Если учёт доходов не разделён по источникам, налоговые органы вправе применить общую ставку ко всей налоговой базе. Раздельный учёт становится обязательным элементом налогового комплаенса.

Вторая ситуация — субаренда и управление через третьих лиц. Если объект недвижимости передан в управление компании, не являющейся участником МФЦА, доход может квалифицироваться как полученный вне льготного режима. Цепочка «фонд МФЦА — управляющая компания вне МФЦА — арендатор» требует юридической переоценки.

Третья ситуация — продажа активов. Доход от реализации объектов недвижимости вне МФЦА может облагаться как доход от прироста стоимости имущества по казахстанскому праву, если не соблюдены условия квалификации. Это особенно актуально для фондов с активной стратегией ротации портфеля.

Что изменилось в регуляторных требованиях AFSA к фондам недвижимости?

Параллельно с налоговой реформой AFSA в 2026 году уточнила ряд требований к управляющим компаниям REIT-фондов в части раскрытия информации и квалификации доходов для целей применения льготного режима.

Ключевое изменение касается обязательного раскрытия структуры активов в отчётности перед AFSA с разбивкой по источникам дохода и юрисдикции активов. Ранее такая детализация не была обязательной для всех категорий фондов. Теперь управляющие компании обязаны документировать квалификацию каждого источника дохода и обосновывать применение льготного режима.

Требования к капиталу управляющей компании также были скорректированы. Для фондов с активами, превышающими установленные пороги, AFSA ввела дополнительные требования к ликвидности и стресс-тестированию. Это затрагивает прежде всего крупные фонды с диверсифицированными портфелями.

Взаимодействие с AFSA в части получения разъяснений по квалификации конкретных активов стало практической необходимостью — не формальностью.

Как адаптировать структуру REIT-фонда к изменениям 2026 года?

Адаптация структуры REIT-фонда к новым условиям предполагает последовательный анализ по нескольким направлениям. Универсального решения нет — каждый фонд требует индивидуальной оценки.

Первый шаг — аудит активов и доходов. Необходимо классифицировать каждый актив фонда по критериям нового НК РК: место нахождения, характер дохода, наличие связи с разрешённой деятельностью МФЦА. Результат аудита определяет, какая часть доходов сохраняет нулевую ставку, а какая требует переструктурирования.

Второй шаг — оценка вариантов переструктурирования. Возможные подходы включают: перевод управления активами под структуры МФЦА, создание холдинговой компании внутри МФЦА для аккумулирования доходов, применение СОИДН для снижения налоговой нагрузки на трансграничные выплаты. Каждый вариант имеет свои правовые и операционные ограничения.

Третий шаг — обновление договорной базы. Договоры аренды, управления и субаренды должны быть проверены на соответствие новым требованиям. Особое внимание — к договорам с управляющими компаниями вне МФЦА и к условиям распределения дохода между фондом и инвесторами.

Практические рекомендации для управляющих компаний и инвесторов

Управляющим компаниям REIT-фондов в МФЦА в 2026 году рекомендуется предпринять ряд конкретных шагов для минимизации налоговых и регуляторных рисков.

Для управляющих компаний приоритетными являются следующие действия. Провести налоговый аудит структуры фонда с привлечением специалистов, знакомых как с правом AIFC, так и с новым НК РК. Обновить внутреннюю политику раскрытия информации в соответствии с требованиями AFSA. Получить письменные разъяснения от AFSA по квалификации конкретных активов — это снижает риск последующих споров с налоговыми органами.

Для инвесторов ключевым является понимание того, как изменения влияют на доходность фонда. Если управляющая компания не провела переоценку структуры, инвестор несёт риск снижения чистого дохода из-за возникшей налоговой нагрузки. Запрос у управляющей компании актуальной налоговой позиции по фонду — разумная мера предосторожности.

Отдельного внимания заслуживает вопрос применения СОИДН. Казахстан располагает разветвлённой сетью соглашений об избежании двойного налогообложения, и для инвесторов из ряда юрисдикций применение СОИДН может существенно снизить налоговую нагрузку на выплаты из фонда. Однако после реформы НК РК 2026 года обоснование применения льготных ставок по СОИДН требует более тщательной документации.