Налоговые риски при реструктуризации бизнеса в Казахстане: обзор изменений (вариант 2)

Почему реструктуризация бизнеса в Казахстане стала налогово опаснее в 2026 году?

Новый Налоговый кодекс РК, вступивший в силу в 2026 году, изменил базовые параметры налогообложения, на которые опирались типовые схемы реструктуризации. Три изменения затрагивают большинство сделок по реорганизации: рост ставки НДС с 12% до 16%, снижение порога обязательной НДС-регистрации с 20 000 до 10 000 МРП (43 250 000 тенге по состоянию на 2026 год) и запрет принимать на вычет расходы по контрагентам на упрощённой декларации.

Для собственника, который выстраивал группу компаний под прежние параметры, каждое из этих изменений означает пересмотр экономики. Компания, которая год назад не достигала порога НДС, теперь обязана встать на учёт. Контрагент на упрощёнке, через которого проходили закупки, перестал давать налоговый вычет. Реструктуризация, задуманная как оптимизация, при неверном исполнении превращается в источник доначислений.

Дополнительный фактор — система e-Tamga, которая в режиме реального времени контролирует выписку электронных счетов-фактур. Расхождения между фактическими операциями и ЭСФ теперь видны КГД МФ РК немедленно, а не по итогам плановой проверки.

Какие налоговые риски возникают при слиянии и присоединении ТОО?

Слияние и присоединение — наиболее распространённые формы реорганизации в Казахстане, и каждая из них несёт специфические налоговые последствия для правопреемника. Ключевой риск — автоматическое наследование налоговых обязательств присоединяемого лица, включая недоимки, штрафы и пени, о которых собственник мог не знать.

При слиянии двух ТОО передача активов и обязательств правопреемнику, как правило, не признаётся реализацией для целей НДС — при соблюдении установленных условий. Однако если объединённый оборот превышает 43 250 000 тенге (по состоянию на 2026 год), правопреемник обязан встать на учёт по НДС. Ошибки в оформлении передаточного акта или разделительного баланса могут повлечь доначисление НДС на всю стоимость переданного имущества.

Отдельный риск — незавершённые налоговые проверки присоединяемого лица. По казахстанскому законодательству при реорганизации налоговый орган вправе провести внеплановую проверку реорганизуемой компании. Если проверка выявит нарушения за последние 5 лет, ответственность перейдёт к правопреемнику в полном объёме.

Дробление бизнеса: где проходит граница между оптимизацией и налоговым нарушением?

Дробление бизнеса с целью сохранения доступа к специальным налоговым режимам — одна из ключевых зон контроля КГД МФ РК в 2026 году. Казахстанское законодательство не запрещает вести несколько ТОО, однако налоговый орган вправе консолидировать их обороты, если установит признаки единого субъекта.

Типичные признаки, которые анализирует КГД: общие сотрудники и фонд оплаты труда, единые производственные активы или склад, один и тот же круг контрагентов, общее управление и расчётные счета в одном банке. Наличие нескольких из этих признаков одновременно создаёт риск переквалификации группы в единый субъект с доначислением КПН и НДС за весь проверяемый период.

С 2026 года ситуацию усложняет запрет на вычет расходов по контрагентам на упрощёнке. Если крупная компания группы закупала товары или услуги у аффилированного ТОО на упрощённой декларации, эти расходы теперь не уменьшают базу по КПН. Экономический смысл такой схемы исчезает, а налоговый риск остаётся.

Трансфертное ценообразование при реструктуризации группы компаний

Трансфертное ценообразование (ТЦО) — контроль над ценами в сделках между взаимосвязанными лицами — становится обязательным элементом налогового анализа при любой реструктуризации группы. Казахстанское законодательство распространяет правила ТЦО как на внутренние сделки между аффилированными ТОО, так и на трансграничные операции с нерезидентами.

При реструктуризации наиболее уязвимы три типа операций: передача нематериальных активов (товарные знаки, лицензии, ноу-хау) внутри группы по нерыночным ценам; займы между аффилированными компаниями по ставкам, отклоняющимся от рыночных; управленческие услуги и роялти, выплачиваемые иностранным холдингам. КГД МФ РК вправе скорректировать налоговую базу по каждой из этих операций, если цена сделки не соответствует принципу «вытянутой руки».

Документация по ТЦО должна быть подготовлена до завершения реструктуризации. Практика показывает, что компании, которые готовят документацию постфактум — после получения запроса от налогового органа, — находятся в значительно более слабой переговорной позиции.

НДС при реструктуризации: новые ставки и пороги

С 1 января 2026 года базовая ставка НДС в Казахстане составляет 16% (по состоянию на 2026 год) — против прежних 12%. Одновременно порог обязательной регистрации снижен вдвое: с 20 000 до 10 000 МРП, что в денежном выражении составляет 43 250 000 тенге. Для реструктурируемых компаний это означает, что объединение оборотов нескольких ТОО может немедленно создать обязанность по НДС там, где её прежде не было.

При реорганизации путём присоединения правопреемник наследует НДС-статус присоединяемого лица. Если присоединяемая компания являлась плательщиком НДС, правопреемник обязан продолжать исполнять эти обязательства. Если нет — необходимо оценить, не превысит ли объединённый оборот новый порог регистрации.

Отдельного внимания заслуживает НДС при передаче недвижимости и оборудования в рамках реструктуризации. Казахстанское законодательство предусматривает специальные правила для таких операций, и их нарушение — одна из наиболее частых причин доначислений при проверках реорганизованных компаний. Подробнее о регистрации плательщика НДС — в нашем руководстве по регистрации НДС в Казахстане 2026.

КПН и выбор налогового режима при реструктуризации

Стандартная ставка КПН в Казахстане в 2026 году составляет 20% (по состоянию на 2026 год). Выбор организационно-правовой формы и вида деятельности при реструктуризации напрямую определяет применимую ставку и объём допустимых вычетов. Для банков и игорного бизнеса ставка составляет 25%, для агропромышленного комплекса — 3%.

Новый Налоговый кодекс РК сократил перечень специальных налоговых режимов до трёх: самозанятые (4%), упрощённая декларация (4%) и крестьянские хозяйства (0,5%). При этом список видов деятельности, для которых упрощёнка недоступна, расширен до 185 и более позиций по ОКЭД — в него вошли юридические, бухгалтерские и ряд управленческих услуг. Компании, которые использовали упрощёнку для таких видов деятельности, обязаны были перейти на ОУР до 1 марта 2026 года.

При реструктуризации важно учитывать, что переход с одного налогового режима на другой может повлечь необходимость восстановления НДС по ранее приобретённым активам. Этот риск часто недооценивается при планировании реорганизации.

Практические рекомендации: как снизить налоговые риски при реструктуризации

Налоговый анализ реструктуризации должен предшествовать юридическому оформлению — это главное практическое правило. Собственник, который сначала регистрирует изменения в Минюсте РК, а потом обращается к налоговому консультанту, как правило, уже не может изменить структуру сделки без дополнительных затрат.

Ключевые шаги налоговой подготовки к реструктуризации:

• Налоговый due diligence присоединяемых или реорганизуемых компаний за последние 5 лет — выявление скрытых обязательств до их наследования правопреемником.
• Анализ НДС-последствий передачи активов — особенно недвижимости, оборудования и нематериальных активов.
• Оценка соответствия новым порогам и ставкам: НДС 16%, порог 43 250 000 тенге, запрет вычетов по упрощёнке.
• Подготовка документации по ТЦО для внутригрупповых сделок до завершения реструктуризации.
• Проверка соответствия видов деятельности обновлённому перечню ОКЭД для СНР.

Смежный вопрос — налоговые последствия банкротства при несостоятельности одного из субъектов группы. Подробнее об этом — в материале о налоговых рисках при реструктуризации бизнеса в Казахстане и в обзоре банкротства ИП в Казахстане.