Налоговые риски при реструктуризации бизнеса в Казахстане: экспертная оценка

Почему реструктуризация в Казахстане — зона повышенного налогового внимания?

Реструктуризация бизнеса в Казахстане автоматически попадает в поле зрения КГД МФ РК: любые изменения в структуре юридических лиц, перераспределение активов и функций между компаниями группы отражаются в данных ЭСФ и деклараций, которые система СУНР анализирует в режиме реального времени.

С 2026 года налоговый контроль существенно усилился. Новый Налогового кодекс РК ввёл систему e-Tamga, снизил порог регистрации по НДС до 10 000 МРП (43 250 000 тенге по состоянию на 2026 год) и расширил перечень оснований для назначения внеплановых проверок. Параллельно СУНР заменил прежний СУР: алгоритм присвоения категорий риска стал более чувствительным к структурным изменениям в бизнесе.

Практика показывает, что большинство налоговых споров, связанных с реструктуризацией, возникает не из-за умысла, а из-за недооценки последствий на этапе планирования. Передача активов, смена участников, изменение договорной базы — каждый из этих шагов имеет самостоятельные налоговые последствия, которые в совокупности могут существенно превысить ожидаемый экономический эффект от реструктуризации.

Ниже — разбор конкретных зон риска, с которыми сталкивается бизнес в Казахстане при типичных сценариях реструктуризации.

НДС при передаче активов: когда возникает облагаемый оборот?

Передача активов между юридическими лицами в рамках реструктуризации по казахстанскому законодательству, как правило, признаётся облагаемым оборотом по НДС — если передающая сторона является плательщиком НДС и передача не подпадает под специальные исключения для реорганизации.

Ставка НДС с 2026 года составляет 16% (по состоянию на 2026 год) — против прежних 12%. Это означает, что налоговая нагрузка на операции по передаче активов выросла пропорционально. При этом снижение порога регистрации по НДС до 10 000 МРП создаёт дополнительный риск: компании, которые ранее не являлись плательщиками НДС, при реструктуризации могут превысить порог и обязаны встать на учёт.

Исключения из общего правила предусмотрены для отдельных форм реорганизации — слияния, присоединения, разделения — при соблюдении условий правопреемства. Однако эти исключения применяются не автоматически: необходимо документальное подтверждение того, что передача осуществляется именно в рамках реорганизации, а не как самостоятельная сделка купли-продажи или вклад в уставный капитал.

• Передача имущества как вклад в уставный капитал — отдельный режим налогообложения
• Реализация активов по рыночной стоимости — стандартный облагаемый оборот
• Безвозмездная передача — также признаётся оборотом по НДС
• Передача при реорганизации с правопреемством — возможно освобождение при соблюдении условий

КПН и налогообложение доходов от реструктуризации

Общая ставка КПН в Казахстане составляет 20% (по состоянию на 2026 год). При реструктуризации налогооблагаемый доход может возникнуть там, где его не ожидают: при прощении долга, получении компенсации за уступку прав, реализации активов ниже или выше балансовой стоимости.

Реализация активов по цене ниже рыночной между взаимосвязанными лицами — классический триггер для корректировки налоговой базы по правилам трансфертного ценообразования. КГД МФ РК вправе пересчитать доход передающей стороны исходя из рыночной цены, даже если фактически деньги не поступали или поступали в меньшем объёме.

Отдельный вопрос — налогообложение при ликвидации дочерних структур в ходе реструктуризации. Распределение имущества ликвидируемого юридического лица участникам признаётся доходом в виде дивидендов или иного дохода в зависимости от квалификации выплаты. Налоговые последствия для участника — физического или юридического лица — различаются.

Трансфертное ценообразование: контроль сделок внутри группы

Трансфертное ценообразование (ТЦО) — один из наиболее технически сложных рисков при реструктуризации казахстанского бизнеса с участием взаимосвязанных лиц. Казахстанское законодательство обязывает стороны контролируемых сделок применять рыночные цены и документально подтверждать их соответствие принципу «вытянутой руки».

При реструктуризации под контроль ТЦО попадают: передача нематериальных активов (товарных знаков, лицензий, ноу-хау), перераспределение функций и рисков между компаниями группы, внутригрупповые займы и гарантии, а также сделки по реализации товаров и услуг между аффилированными структурами. Каждая из этих операций требует отдельной документации.

Практика показывает, что документация по ТЦО нередко готовится постфактум — уже после получения запроса от налогового органа. Это принципиально неверный подход: ретроспективное обоснование цены значительно сложнее, чем предварительное, и, как правило, менее убедительно для проверяющих. Документация должна быть готова до закрытия сделки.

• Сделки с нематериальными активами — приоритетный объект контроля ТЦО
• Внутригрупповые займы — проверяется соответствие ставки рыночному уровню
• Перераспределение функций — требует функционального анализа
• Трансграничные сделки — дополнительный контроль при участии нерезидентов

Дробление бизнеса: где заканчивается реструктуризация и начинается схема?

Дробление бизнеса — разделение единого предприятия на несколько юридических лиц с целью применения специальных налоговых режимов или снижения налоговой нагрузки — является одним из приоритетных направлений контроля КГД МФ РК в 2026 году.

Ключевой вопрос при оценке риска — наличие деловой цели. Реструктуризация с реальным разделением функций, самостоятельными клиентскими базами, раздельным управлением и независимыми операционными процессами — правомерна. Формальное разделение при сохранении единого фактического управления, общих сотрудников и единой инфраструктуры — признаётся схемой.

Признаки, на которые обращает внимание КГД МФ РК: единый IP-адрес для подачи деклараций, общий расчётный счёт или кассир, взаимозависимость участников, отсутствие самостоятельных коммерческих отношений с третьими лицами. При выявлении схемы налоговый орган консолидирует обороты всех структур и доначисляет налоги по общеустановленному режиму с пенями и штрафами.

С 2026 года в запретительный список для упрощённой декларации включены более 185 видов деятельности по ОКЭД, в том числе юридические и бухгалтерские услуги. Это дополнительно сужает пространство для налогового планирования через специальные режимы.

Как работает e-Tamga и СУНР при реструктуризации?

e-Tamga — автоматизированная система контроля выписки ЭСФ — в режиме реального времени отслеживает цепочки счетов-фактур и выявляет разрывы между поставщиками и покупателями. При реструктуризации, когда меняются юридические лица и переоформляются договоры, риск технических разрывов в цепочке ЭСФ существенно возрастает.

Разрыв в цепочке ЭСФ — одно из оснований для отказа в зачёте НДС и назначения налоговой проверки. Даже если разрыв возник по техническим причинам (несвоевременное переоформление договоров, задержка выписки ЭСФ новым юридическим лицом), налоговый орган вправе отказать в зачёте до устранения нарушения.

СУНР присваивает налогоплательщикам категории риска на основе анализа данных ЭСФ, деклараций и сведений из внешних источников. При реструктуризации смена юридических лиц и изменение структуры оборотов могут временно повысить категорию риска — это нужно учитывать при планировании сроков. Высокая категория риска означает повышенную вероятность назначения внеплановой проверки.

Реструктуризация с иностранным элементом: СОИДН и фактический получатель дохода

Реструктуризация с участием иностранных компаний или нерезидентов открывает дополнительное измерение налоговых рисков — применение соглашений об избежании двойного налогообложения (СОИДН) и концепции фактического получателя дохода.

Казахстан заключил СОИДН с большинством юрисдикций, с которыми ведётся активная деловая активность. Соглашения позволяют снизить или устранить двойное налогообложение при трансграничных выплатах — дивидендах, роялти, процентах. Однако применение льготных ставок по СОИДН требует подтверждения фактического права на доход: иностранная компания должна быть реальным бенефициаром выплаты, а не транзитной структурой.

КГД МФ РК активно применяет концепцию фактического получателя дохода при проверках трансграничных выплат. Формальное соответствие структуры условиям СОИДН без реального экономического содержания не защищает от доначислений. При реструктуризации с созданием холдинговых структур в иностранных юрисдикциях необходимо заранее обеспечить документальное подтверждение субстанции каждого звена.

Практические рекомендации: как снизить налоговые риски при реструктуризации?

Снижение налоговых рисков при реструктуризации бизнеса в Казахстане достигается через системную подготовку — налоговый due diligence до начала операций, а не после их завершения.

Ключевые шаги, которые снижают вероятность налоговых претензий:

• Налоговый due diligence структуры до начала реструктуризации — выявление скрытых обязательств
• Документирование деловой цели каждого шага реструктуризации
• Подготовка документации по ТЦО до закрытия сделок с активами
• Контроль цепочки ЭСФ при смене юридических лиц — переоформление договоров без разрывов
• Анализ порога НДС для каждого нового юридического лица в структуре

Отдельного внимания заслуживает вопрос сроков. Налоговый кодекс РК устанавливает ограниченные сроки для проведения выездной проверки, однако камеральный контроль через e-Tamga и СУНР осуществляется непрерывно. Это означает, что налоговые риски реструктуризации не «закрываются» автоматически по истечении срока исковой давности — они могут материализоваться в любой момент, пока структура существует.