Лицензирование криптобиржи в Казахстане и МФЦА: обзор изменений
Казахстан сформировал два параллельных регуляторных периметра для криптобирж: национальный — под надзором Национального банка РК и АФМ, и периметр МФЦА — под надзором AFSA по нормам английского права. Для релоканта, планирующего запустить криптопроект в Казахстане, выбор между этими периметрами определяет налоговую нагрузку, требования к капиталу, доступные инструменты защиты инвестиций и скорость выхода на рынок. В 2026 году оба периметра претерпели существенные изменения — от новых правил АФМ по мониторингу цифровых активов до обновлённых требований AFSA к лицензиатам.
Планируете запустить криптопроект в Казахстане или МФЦА? Обсудить вопрос по цифровым активам · info@vetrovkz.com
Контекст: почему Казахстан стал значимой юрисдикцией для криптобизнеса
Казахстан входит в пятёрку крупнейших майнинговых юрисдикций мира и последовательно выстраивает регуляторную инфраструктуру для легального оборота цифровых активов. Это не случайность — страна сделала ставку на привлечение технологического бизнеса через два инструмента: специальный правовой режим МФЦА и национальное регулирование под надзором Национального банка РК.
Для релоканта, переводящего криптопроект из других юрисдикций, Казахстан предлагает конкретные преимущества: нулевые налоги в МФЦА до 2066 года, относительно быструю регистрацию юридического лица, развитую банковскую инфраструктуру для крипто-фиатных операций и географическое положение между Европой и Азией. При этом регуляторная среда усложняется: 2025–2026 годы принесли существенные изменения в требования к лицензиатам, правила AML/KYC и полномочия надзорных органов.
Понимание актуальной регуляторной карты — обязательное условие для любого, кто рассматривает Казахстан как базу для криптобизнеса. Ниже — структурированный обзор двух периметров, ключевых изменений 2026 года и практических выводов для проектирования юридической структуры.
Выбираете между лицензией AFSA и национальной лицензией Нацбанка? Структура зависит от целевой аудитории и налоговых целей.
Обсудить вопрос по цифровым активамДва регуляторных периметра: национальный и МФЦА
В Казахстане одновременно действуют два самостоятельных правовых режима для цифровых активов, и они не взаимозаменяемы. Национальный периметр регулируется казахстанским законодательством, Национальным банком РК и АФМ. Периметр МФЦА функционирует на основе Конституционного закона о МФЦА и AIFC Acts — по нормам английского права.
В национальном периметре деятельность криптобирж и обменников регулируется через механизм лицензирования Национального банка РК. Компания регистрируется как ТОО или АО по казахстанскому праву, платит стандартные налоги (КПН 20%, НДС 16% по состоянию на 2026 год), подчиняется юрисдикции казахстанских судов и обязана соблюдать требования АФМ по противодействию легализации доходов от преступной деятельности.
В периметре МФЦА регулятором выступает AFSA (Astana Financial Services Authority). Компания регистрируется как Private Company по AIFC Acts, пользуется нулевыми ставками КПН и НДС до 2066 года, разрешает споры в AIFC Court или IAC при МФЦА, а корпоративные отношения строятся по нормам английского права. Это принципиально иная правовая среда — с иными стандартами раскрытия информации, иными требованиями к директорам и иной логикой регуляторного надзора.
Как устроено лицензирование AFSA: категории и требования
AFSA выдаёт лицензии на деятельность с цифровыми активами по нескольким категориям, каждая из которых предполагает собственный набор требований к капиталу, операционной инфраструктуре и персоналу. Основные категории: оператор биржи цифровых активов (Digital Asset Trading Facility), брокер-дилер (Digital Asset Broker-Dealer), кастодиан (Digital Asset Custodian) и советник (Digital Asset Advisor).
Для получения лицензии заявитель проходит несколько этапов. Сначала — предварительная консультация с AFSA (pre-application meeting), на которой регулятор оценивает бизнес-модель и указывает на потенциальные проблемы. Затем — подача полного пакета документов: бизнес-план, финансовые прогнозы, политики AML/KYC, сведения о бенефициарах, резюме ключевых сотрудников. После рассмотрения AFSA может запросить дополнительные материалы или провести интервью с руководством.
По опыту работы с проектами в МФЦА, процесс занимает в среднем от 3 до 6 месяцев с момента подачи полного пакета. Срок существенно зависит от полноты документации и сложности структуры бизнеса. Предварительная консультация с AFSA позволяет сократить время рассмотрения и избежать типичных ошибок при подготовке заявки.
Что изменилось в 2026 году: новые правила АФМ
С 1 апреля 2026 года АФМ ввело новые правила мониторинга операций с цифровыми активами: порог обязательного контроля установлен на уровне 5 миллионов тенге (по состоянию на 2026 год). Операции на сумму, равную или превышающую этот порог, подлежат обязательной идентификации участников и направлению сведений в АФМ.
Помимо порогового контроля, обновлены требования к процедурам KYC для криптокомпаний. Теперь идентификация клиентов должна включать верификацию источника происхождения средств при операциях выше установленного порога. Компании обязаны хранить данные о транзакциях в течение срока, установленного законодательством, и обеспечивать их доступность для проверки АФМ.
- Порог обязательного контроля: 5 млн тенге (по состоянию на 2026 год)
- Обязательная верификация источника средств при операциях выше порога
- Хранение данных о транзакциях в установленные сроки
- Отчётность о подозрительных операциях любого размера
- Ответственность за нарушения: административная и уголовная
Чем отличается лицензия AFSA от лицензии Национального банка РК?
Ключевое различие — не только в налогах, но и в правовой логике регулирования. Лицензия AFSA предполагает работу в рамках английского права с принципиально иным подходом к корпоративному управлению, раскрытию информации и защите инвесторов. Лицензия Национального банка РК — это работа в казахстанском правовом поле со всеми его особенностями.
Налоговое преимущество МФЦА очевидно: КПН 0%, НДС 0%, дивиденды 0% до 2066 года (по состоянию на 2026 год). Для криптобизнеса с высокой оборачиваемостью это существенная экономия. Однако налоговое преимущество не единственный критерий выбора — важны также требования к капиталу, доступность банковских счетов, возможность работы с казахстанскими розничными клиентами и репутационные соображения.
Лицензия Национального банка РК может быть предпочтительна, если бизнес ориентирован преимущественно на казахстанский розничный рынок, а инвесторская база не требует английского права. В этом случае работа в национальном периметре проще с точки зрения операционной интеграции с местными банками и платёжными системами.
Практические шаги для релоканта: с чего начать
Переезд криптопроекта в Казахстан начинается не с регистрации юридического лица, а с выбора регуляторного периметра и проектирования юридической структуры. Ошибка на этом этапе дорого обходится: перерегистрация из национального периметра в МФЦА или обратно — это не техническая процедура, а фактически создание нового юридического лица с переносом активов, лицензий и клиентских договоров.
Первый практический шаг — получение ИИН. С 24 февраля 2024 года ИИН выдаётся только лично в ЦОН; дистанционное получение недоступно. Для граждан ЕАЭС, планирующих вести бизнес в Казахстане, с 28 мая 2024 года обязателен РВП бизнес-иммигранта при уставном капитале не менее 100 МРП (432 500 тенге по состоянию на 2026 год). ЭЦП также оформляется только лично в ЦОН с 28 июня 2025 года.
- Определить регуляторный периметр (МФЦА или национальный)
- Получить ИИН лично в ЦОН
- Для граждан ЕАЭС — оформить РВП бизнес-иммигранта
- Зарегистрировать юридическое лицо (Private Company в МФЦА или ТОО/АО)
- Подать заявку на лицензию AFSA или Национального банка РК
Подробнее о процедуре регистрации компании в МФЦА и требованиях к релокантам — в материале «Лицензирование криптобиржи в Казахстане и МФЦА».
Майнинг в Казахстане: правовой статус и налоги
Майнинг цифровых активов в Казахстане законен при условии регистрации в качестве субъекта предпринимательства и уплаты специального сбора за потреблённую электроэнергию. Деятельность без регистрации квалифицируется как незаконная предпринимательская деятельность. Подробнее о правовом регулировании и налогообложении майнинга — в материале «Майнинг в Казахстане: правовое регулирование и налоги».
Для крупных майнинговых операций актуален вопрос выбора организационно-правовой формы. ТОО в национальном периметре — стандартный выбор для большинства проектов. Регистрация через МФЦА целесообразна, если майнинговая компания является частью более широкой структуры с торговыми или кастодиальными функциями, где налоговые преимущества МФЦА существенны.
Требования АФМ распространяются и на майнеров, если они осуществляют операции с цифровыми активами выше установленного порога. Это означает необходимость выстраивания процедур KYC и AML даже для компаний, не занимающихся биржевой деятельностью.
Цифровой тенге: что это означает для криптобизнеса
Цифровой тенге — это цифровая форма национальной валюты, эмитируемая Национальным банком РК, и он принципиально отличается от криптовалют. Цифровой тенге является законным платёжным средством, полностью обеспеченным государством, и функционирует на платформе Национального банка. Для криптобизнеса его появление означает новые возможности интеграции с платёжной инфраструктурой и одновременно новые регуляторные требования.
Коммерческие банки подключаются к инфраструктуре цифрового тенге в установленном регулятором порядке. Для криптобирж и обменников это открывает перспективу более простой интеграции крипто-фиатных операций через официальные каналы. Однако правовой режим операций с цифровым тенге отличается от режима операций с криптовалютами — смешение этих инструментов в одной операционной модели требует тщательного юридического анализа.
Частые вопросы
1. Какие требования АФМ к криптокомпаниям?
Агентство финансового мониторинга (АФМ) с 1 апреля 2026 года ввело новые требования к криптокомпаниям в части противодействия легализации доходов. Операции с цифровыми активами на сумму от 5 миллионов тенге подлежат обязательному мониторингу и отчётности. Компании обязаны проводить идентификацию клиентов (KYC), хранить данные о транзакциях и направлять отчёты о подозрительных операциях в АФМ. Несоблюдение требований влечёт административную и уголовную ответственность.
2. Законен ли майнинг в Казахстане?
Майнинг цифровых активов в Казахстане законен при условии регистрации в качестве субъекта предпринимательства и уплаты специального сбора за потреблённую электроэнергию. Деятельность регулируется действующим законодательством РК о цифровых активах. Майнеры обязаны вести учёт потреблённой мощности и отчитываться перед уполномоченными органами. Работа без регистрации квалифицируется как незаконная предпринимательская деятельность.
3. Что такое цифровой тенге и как он работает?
Цифровой тенге — это цифровая форма национальной валюты, эмитируемая Национальным банком Республики Казахстан. В отличие от криптовалют, цифровой тенге является законным платёжным средством и полностью обеспечен государством. Он функционирует на платформе Национального банка и предназначен для розничных и оптовых расчётов. Пилотный проект реализуется поэтапно; коммерческие банки подключаются к инфраструктуре в установленном регулятором порядке.
4. Какой порог контроля операций с цифровыми активами?
С 1 апреля 2026 года АФМ установило порог обязательного контроля операций с цифровыми активами на уровне 5 миллионов тенге (по состоянию на 2026 год). Операции на сумму, равную или превышающую этот порог, подлежат обязательной идентификации участников и направлению сведений в АФМ. Для операций ниже порога применяются стандартные процедуры KYC без обязательной отчётности, однако подозрительные транзакции любого размера подлежат сообщению в уполномоченный орган.
5. Чем отличается лицензирование в МФЦА от лицензирования через Национальный банк РК?
Лицензирование через МФЦА (регулятор AFSA) предполагает работу в рамках английского права, нулевые ставки КПН и НДС до 2066 года, а также доступ к AIFC Court для разрешения споров. Лицензирование через Национальный банк РК предполагает работу в рамках казахстанского права, стандартное налогообложение и юрисдикцию казахстанских судов. Выбор зависит от целевой аудитории, инвесторской базы и планируемой географии операций.
6. Какой минимальный капитал требуется для получения лицензии AFSA?
Требования к минимальному капиталу в МФЦА зависят от категории лицензии AFSA. Для оператора биржи цифровых активов требования существенно выше, чем для брокера или кастодиана. Конкретные пороги устанавливаются AFSA Rules и могут пересматриваться регулятором. Рекомендуется уточнять актуальные требования непосредственно на портале AFSA или у юридического консультанта, специализирующегося на МФЦА, поскольку нормативы обновляются.
7. Можно ли работать с казахстанскими клиентами, имея лицензию AFSA?
Компания с лицензией AFSA вправе обслуживать клиентов в Казахстане, однако при работе с розничными клиентами-резидентами РК необходимо учитывать требования казахстанского законодательства о защите прав потребителей финансовых услуг и нормы АФМ по противодействию легализации доходов. Ряд операций может потребовать дополнительного согласования с Национальным банком РК. Юридическая структура должна быть выстроена с учётом обоих регуляторных периметров.
8. Сколько времени занимает получение лицензии AFSA?
По опыту работы с проектами в МФЦА, процесс получения лицензии AFSA на деятельность с цифровыми активами занимает в среднем от 3 до 6 месяцев с момента подачи полного пакета документов. Срок зависит от категории лицензии, полноты документации, наличия замечаний регулятора и сложности структуры бизнеса. Предварительные консультации с AFSA (pre-application meeting) позволяют сократить время рассмотрения.
9. Нужна ли отдельная лицензия для кастодиального хранения цифровых активов?
В рамках МФЦА кастодиальное хранение цифровых активов является отдельным лицензируемым видом деятельности. AFSA выдаёт лицензию на Digital Asset Custodian отдельно от лицензии биржи или брокера. Совмещение видов деятельности возможно, но требует соответствующего расширения лицензии и выполнения требований к капиталу и операционной инфраструктуре по каждому виду. Вне МФЦА кастодиальная деятельность регулируется Национальным банком РК.
10. Какие санкции предусмотрены за работу без лицензии?
Осуществление деятельности по обмену или хранению цифровых активов без соответствующей лицензии в Казахстане влечёт административную ответственность, а при наличии признаков систематичности и крупного размера — уголовную ответственность по Уголовному кодексу РК. Помимо штрафов, возможна блокировка счетов, изъятие оборудования и запрет на ведение деятельности. Для иностранных предпринимателей это также означает риск аннулирования разрешений на пребывание в стране.
Выводы
Казахстан предлагает два принципиально разных пути для легального запуска криптобизнеса: национальный периметр под надзором Национального банка РК и АФМ — и периметр МФЦА под надзором AFSA с нулевыми налогами до 2066 года. Выбор между ними определяется не только налоговой нагрузкой, но и целевой аудиторией, инвесторской базой и операционной моделью. В 2026 году оба периметра ужесточили требования к AML/KYC: новые правила АФМ с порогом контроля 5 миллионов тенге распространяются на все компании, работающие с цифровыми активами, независимо от регуляторного периметра. Для релоканта, планирующего криптопроект в Казахстане, правильная юридическая структура — это не формальность, а основа операционной устойчивости.
Актуально на: 23 августа 2026 года.
Если ситуация требует внимания — мы поможем разобраться.
Смежные направления
Направление практики
Цифровые активы — правовое сопровождение цифровых активов, токенов и майнинга, режим МФЦА и требования АФМ.