Налоговые споры

Контроль КГД за трансфертным ценообразованием в Казахстане: обзор изменений

Контроль КГД за трансфертным ценообразованием в Казахстане ужесточился: новый Налоговый кодекс РК расширил перечень контролируемых сделок, снизил пороги документирования и запустил систему автоматизированного мониторинга цен. Для топ-менеджера, подписывающего договоры внутри группы компаний, это означает прямой риск доначислений и — при установлении умысла — личной ответственности. В этом материале разбираем, что изменилось, как работает контроль сегодня и что нужно сделать до первой проверки.

Фото Динара Оспанова
Динара Оспанова 24 августа 2026
18 мин

Если ваша компания совершает сделки со связанными сторонами — проверьте, соответствует ли документация новым требованиям КГД. Проверить налоговые риски · info@vetrovkz.com

Почему трансфертное ценообразование стало приоритетом для КГД?

Трансфертное ценообразование — один из главных инструментов перераспределения прибыли внутри групп компаний, и казахстанский КГД МФ РК последовательно наращивает ресурсы для его контроля. По данным налоговых органов, доначисления по результатам проверок трансфертного ценообразования ежегодно составляют значительную долю общего объёма доначислений по крупному бизнесу.

Новый Налоговый кодекс РК, принятый в 2025 году и вступивший в силу в 2026 году, существенно расширил инструментарий КГД. Введена система автоматизированного контроля e-Tamga, позволяющая в режиме реального времени отслеживать электронные счета-фактуры и выявлять ценовые отклонения. Параллельно расширен перечень юрисдикций, сделки с резидентами которых автоматически признаются контролируемыми.

Для топ-менеджера это означает конкретное: решения о ценах внутри группы, которые раньше оставались в зоне усмотрения финансовой службы, теперь видны КГД практически в реальном времени. Реагировать постфактум — значит объяснять уже в ходе проверки.

Какие сделки признаются контролируемыми по казахстанскому законодательству?

Контролируемыми в Казахстане признаются сделки между связанными сторонами, а также сделки с контрагентами из юрисдикций с льготным налогообложением — вне зависимости от наличия формальной аффилированности.

Критерии связанности охватывают прямое и косвенное участие в капитале, управленческий контроль, а также иные формы зависимости, при которых одна сторона способна влиять на условия сделки другой. Перечень таких критериев в новом Налоговом кодексе РК расширен по сравнению с предыдущей редакцией.

Отдельную категорию образуют сделки с нерезидентами из стран, включённых в перечень КГД. Этот перечень периодически обновляется, и компании, работающие с широкой географией контрагентов, должны отслеживать его актуальную версию. Сделки с такими контрагентами проверяются на соответствие рыночному принципу даже при отсутствии формальной связанности сторон.

Пороговые значения для обязательной документации и уведомления устанавливаются в МРП. В 2026 году МРП составляет 4 325 тенге (по состоянию на 2026 год), и пороги, выраженные в МРП, следует пересчитывать ежегодно.

Как работает система e-Tamga и что она меняет для бизнеса?

Система e-Tamga — это автоматизированный инструмент КГД, который анализирует данные электронных счетов-фактур и выявляет отклонения цен от рыночного диапазона без участия инспектора.

Принцип работы: система сопоставляет цены в ЭСФ с базами данных сопоставимых сделок и отраслевыми ценовыми ориентирами. При обнаружении значимого отклонения формируется автоматическое уведомление или инициируется камеральный контроль. Это принципиально меняет логику взаимодействия с налоговым органом: раньше нарушение выявлялось в ходе выездной проверки, теперь — в момент выписки счёта.

Для бизнеса это означает необходимость превентивного ценового обоснования. Если цена в сделке со связанной стороной отклоняется от рыночного уровня, документация должна быть готова до выписки ЭСФ, а не после получения запроса КГД. Компании, перешедшие на такой подход, существенно снижают риск камеральных доначислений.

Если ваша компания выписывает ЭСФ по внутригрупповым сделкам — проверьте, не попадают ли цены в зону автоматического контроля e-Tamga.

Проверить налоговые риски

Документация по трансфертному ценообразованию: что требует КГД?

Документация по трансфертному ценообразованию — обязательный элемент налогового комплаенса для компаний, совершающих контролируемые сделки сверх установленных порогов. Её отсутствие или неполнота при проверке расцениваются как отягчающее обстоятельство.

Казахстанский подход ориентируется на трёхуровневую структуру, рекомендованную ОЭСР: мастер-файл (описание группы компаний, глобальная политика ценообразования), локальный файл (детальный анализ конкретных контролируемых сделок) и страновой отчёт (для групп, превышающих установленный консолидированный порог выручки). Новый Налоговый кодекс РК уточнил требования к содержанию каждого уровня.

Ключевые элементы локального файла включают: описание бизнеса и отрасли, функциональный анализ сторон сделки (функции, риски, активы), выбор и обоснование метода ценообразования, сравнительный анализ с описанием поиска сопоставимых компаний или сделок, вывод о соответствии рыночному диапазону. Каждый из этих элементов может стать предметом детального изучения при проверке.

Методы определения рыночной цены: что принимает КГД?

КГД признаёт несколько методов определения рыночной цены, в целом соответствующих руководящим принципам ОЭСР по трансфертному ценообразованию.

Приоритетным считается метод сопоставимой неконтролируемой цены — когда для контролируемой сделки можно найти аналогичные сделки между независимыми сторонами на сопоставимых условиях. При отсутствии прямых сопоставимых данных применяются методы цены перепродажи, затрат плюс, чистой прибыли или распределения прибыли. Выбор метода должен быть обоснован в документации исходя из функционального профиля сторон и доступности сопоставимых данных.

КГД вправе применить иной метод, если сочтёт выбранный налогоплательщиком необоснованным. На практике это означает, что слабо аргументированный выбор метода — уязвимое место документации. Наиболее устойчивые позиции у тех компаний, которые документируют не только итоговый выбор, но и причины отказа от альтернативных методов.

Трансграничные выплаты: роялти, проценты, управленческие вознаграждения

Трансграничные выплаты внутри группы — роялти, проценты по займам, управленческие и консультационные вознаграждения — находятся под усиленным контролем КГД как в части трансфертного ценообразования, так и в части правил тонкой капитализации.

Новый Налоговый кодекс РК ужесточил требования к обоснованию таких выплат. Для принятия процентов на вычет необходимо соответствие правилам тонкой капитализации — соотношению долга к собственному капиталу. Роялти и управленческие вознаграждения проверяются на предмет реальности оказанных услуг и соответствия вознаграждения рыночному уровню.

Отдельный аспект — взаимодействие правил трансфертного ценообразования с соглашениями об избежании двойного налогообложения (СОИДН). Если КГД корректирует цену в казахстанской части сделки, иностранная сторона вправе инициировать процедуру взаимного согласования. Однако эта процедура занимает значительное время и не гарантирует устранения двойного налогообложения. Превентивное соответствие рыночному принципу надёжнее.

Если ваша группа компаний выплачивает роялти или проценты по займам казахстанской структуре — проверьте соответствие новым требованиям НК РК.

Проверить налоговые риски

Личная ответственность топ-менеджера: где проходит граница?

Директор подписывает договоры и несёт ответственность за их условия — это базовый принцип казахстанского корпоративного и налогового права. При нарушении правил трансфертного ценообразования личная ответственность руководителя наступает при установлении умысла.

Административная ответственность за нарушения в сфере трансфертного ценообразования предусмотрена для должностных лиц. Уголовная ответственность по статьям об уклонении от уплаты налогов наступает при превышении пороговых значений крупного и особо крупного размера — по Уголовному кодексу РК крупный размер для организаций составляет 50 000 МРП (216 250 000 тенге по состоянию на 2026 год), особо крупный — свыше 75 000 МРП (324 375 000 тенге по состоянию на 2026 год).

Ключевой вопрос — осведомлённость. Если топ-менеджер знал о нерыночном характере цен и принимал решения, направленные на занижение налоговой базы, это квалифицируется как умысел. Именно поэтому наличие актуальной документации, подтверждающей рыночный характер цен, — не только налоговый, но и личный защитный инструмент руководителя.

Предварительное ценовое соглашение с КГД: когда это работает?

Предварительное ценовое соглашение (ПЦС) с КГД — инструмент, позволяющий зафиксировать согласованную методологию ценообразования на будущие периоды и исключить последующие споры по охваченным сделкам.

ПЦС заключается до совершения контролируемых сделок и действует на согласованный срок. Его практическая ценность — в предсказуемости: компания знает, что применяемая методология не будет оспорена КГД в течение срока действия соглашения. Это особенно актуально для крупных групп с регулярными и значительными по объёму внутригрупповыми транзакциями.

Процедура заключения ПЦС требует детальной подготовки: функционального анализа, экономического обоснования методологии и переговоров с КГД. По нашему опыту, компании, инвестировавшие в ПЦС, в среднем тратят меньше ресурсов на сопровождение проверок, чем те, кто решает вопросы постфактум. Инструмент подходит не всем — но для групп с высоким объёмом контролируемых сделок его стоит рассмотреть.

Направление практики

Налоговые споры — сопровождение налоговых проверок КГД, подготовка возражений на акт, обжалование доначислений в административном и судебном порядке, консультирование по новому Налоговому кодексу РК.

Частые вопросы

1. Какая ставка НДС в Казахстане с 2026 года?

С 1 января 2026 года базовая ставка НДС в Казахстане составляет 16% (по состоянию на 2026 год). Это изменение закреплено новым Налоговым кодексом РК, принятым в 2025 году. Одновременно снижен порог обязательной постановки на учёт по НДС — до 10 000 МРП, что в 2026 году составляет 43 250 000 тенге. Для медикаментов и медицинских изделий установлена льготная ставка 5% на 2026 год с повышением до 10% с 2027 года. Компаниям, работающим с иностранными контрагентами, важно учитывать, что изменение ставки влияет на расчёт рыночного уровня цен при трансфертном ценообразовании.

2. Как подготовиться к выездной проверке КГД?

Подготовка к выездной проверке КГД начинается задолго до её начала — с формирования полного пакета документации по контролируемым сделкам. Прежде всего необходимо убедиться, что документация по трансфертному ценообразованию актуальна и охватывает все сделки со связанными сторонами за проверяемый период. Следует провести внутренний аудит: сопоставить применяемые цены с рыночными диапазонами, проверить наличие функционального анализа и описания выбранного метода ценообразования. Отдельного внимания заслуживает согласованность данных в первичных документах, финансовой отчётности и налоговых декларациях. Если выявлены расхождения — лучше скорректировать их до начала проверки, чем объяснять в ходе неё. Присутствие налогового консультанта с первого дня проверки существенно снижает риск неверной интерпретации документов.

3. Можно ли обжаловать акт налоговой проверки?

Акт налоговой проверки КГД можно обжаловать — сначала в административном порядке, затем в суде. После получения акта у налогоплательщика есть 30 дней для подачи возражений в орган, проводивший проверку. Если возражения не удовлетворены, следующий этап — жалоба в вышестоящий орган КГД МФ РК. Административный порядок обжалования обязателен до обращения в суд. Судебное обжалование осуществляется через СМАС в порядке, установленном Административным процедурно-процессуальным кодексом РК. По опыту, наиболее эффективные возражения содержат альтернативный экономический анализ с применением сопоставимых неконтролируемых цен и ссылками на международные стандарты ОЭСР, которые казахстанские суды принимают как методологический ориентир.

4. Как стать налоговым резидентом Казахстана?

Налоговым резидентом Казахстана физическое лицо признаётся при нахождении в стране не менее 183 дней в любом последовательном 12-месячном периоде. Для участников МФЦА предусмотрен сокращённый порог — 90 дней при соответствии инвестиционным критериям программы ITRP (от $60 000 по состоянию на 2026 год). Резидентство подтверждается сертификатом, выдаваемым КГД МФ РК. Для иностранных топ-менеджеров, управляющих казахстанскими структурами, получение резидентства влияет на налогообложение доходов от источников в РК и за рубежом, а также на применение соглашений об избежании двойного налогообложения. При планировании структуры группы компаний налоговое резидентство руководства — один из ключевых факторов, определяющих место фактического управления.

5. Какие сделки признаются контролируемыми в Казахстане?

Контролируемыми в Казахстане признаются сделки между связанными сторонами, а также сделки с контрагентами из юрисдикций с льготным налогообложением. Связанность определяется через критерии участия в капитале, управленческого контроля и иных форм зависимости, установленных Налоговым кодексом РК. Сделки с нерезидентами из стран, включённых в перечень КГД, подпадают под контроль вне зависимости от наличия формальной аффилированности. Пороговые значения для обязательной документации и уведомления устанавливаются в МРП и ежегодно пересматриваются. Топ-менеджерам важно понимать, что управленческие решения о ценообразовании в группе компаний могут повлечь личную ответственность, если будет установлено умышленное занижение налоговой базы.

6. Какие методы ценообразования признаёт КГД?

Казахстанское законодательство о трансфертном ценообразовании предусматривает несколько методов определения рыночной цены, в целом соответствующих подходам ОЭСР. Приоритетным считается метод сопоставимой неконтролируемой цены — когда можно найти аналогичные сделки между независимыми сторонами. При отсутствии сопоставимых данных применяются методы цены перепродажи, затрат плюс, чистой прибыли или распределения прибыли. Выбор метода должен быть обоснован в документации и соответствовать функциональному профилю сторон сделки. КГД вправе применить иной метод, если сочтёт выбранный налогоплательщиком необоснованным. Именно поэтому качество экономического обоснования в документации — ключевой фактор защиты при проверке.

7. Что такое документация по трансфертному ценообразованию и кто обязан её вести?

Документация по трансфертному ценообразованию — это пакет материалов, обосновывающих соответствие цен в контролируемых сделках рыночному уровню. Обязанность её ведения распространяется на налогоплательщиков, совершающих контролируемые сделки сверх установленных порогов. Документация включает описание группы компаний, функциональный анализ сторон сделки, выбор и обоснование метода ценообразования, сравнительный анализ и вывод о соответствии рыночному диапазону. Казахстанское законодательство ориентируется на трёхуровневую структуру документации, рекомендованную ОЭСР: мастер-файл, локальный файл и страновой отчёт. Непредставление документации по запросу КГД влечёт штрафные санкции и может быть расценено как отягчающее обстоятельство при доначислении налогов.

8. Каковы последствия нарушения правил трансфертного ценообразования?

Нарушение правил трансфертного ценообразования в Казахстане влечёт доначисление налогов исходя из рыночных цен, начисление пени за весь период занижения и штрафные санкции. Размер санкций зависит от квалификации нарушения: неосторожное занижение и умышленное — разные составы с разными последствиями. При установлении умысла возможно возбуждение уголовного дела по статьям об уклонении от уплаты налогов. Для топ-менеджеров это означает личную уголовную ответственность, если будет доказана их осведомлённость о нерыночном характере цен. Превентивная мера — заключение предварительного ценового соглашения с КГД, которое фиксирует согласованную методологию и исключает последующие споры по охваченным периодам.

9. Что изменилось в контроле трансфертного ценообразования с принятием нового НК РК?

Новый Налоговый кодекс РК, вступивший в силу в 2026 году, уточнил критерии признания сторон связанными, скорректировал пороговые значения для обязательной документации и расширил перечень юрисдикций, сделки с резидентами которых признаются контролируемыми. Введена система автоматизированного контроля e-Tamga, которая позволяет КГД в режиме реального времени отслеживать выписку электронных счетов-фактур и выявлять отклонения цен от рыночного уровня. Усилен контроль за трансграничными выплатами: роялти, проценты, управленческие вознаграждения теперь проверяются в связке с правилами тонкой капитализации и СОИДН. Компаниям, ранее не уделявшим должного внимания документации, рекомендуется провести актуализацию до первой проверки в новом режиме.

10. Как СОИДН влияет на трансфертное ценообразование?

Соглашения об избежании двойного налогообложения (СОИДН), заключённые Казахстаном, содержат положения о корректировке прибыли между связанными предприятиями разных государств. Если КГД доначисляет налог, скорректировав цены в казахстанской части сделки, иностранная сторона вправе инициировать процедуру взаимного согласования через компетентные органы обоих государств. Процедура взаимного согласования занимает значительное время и не гарантирует результата. Поэтому превентивное соответствие рыночному принципу — более надёжная защита, чем последующее урегулирование через СОИДН. При структурировании трансграничных сделок важно учитывать как казахстанские правила, так и позицию налоговых органов страны-партнёра.

Смежные направления

Выводы

Контроль КГД за трансфертным ценообразованием в Казахстане перешёл в режим постоянного мониторинга: система e-Tamga анализирует цены в реальном времени, новый Налоговый кодекс РК расширил круг контролируемых сделок, а личная ответственность топ-менеджера при установлении умысла — реальная, а не теоретическая. Актуальная документация, обоснованный выбор метода ценообразования и — при значительных объёмах внутригрупповых транзакций — предварительное ценовое соглашение с КГД остаются наиболее надёжными инструментами защиты. Реагировать на запрос КГД постфактум значительно дороже, чем выстроить комплаенс заранее.

Актуально на: 24 августа 2026.

Если ситуация требует внимания — мы поможем разобраться.

Право-300 · Best Lawyers · 1000+ дел с 2009 года