Налоговые споры

Контроль КГД за трансфертным ценообразованием в Казахстане: тренды и выводы

Контроль трансфертного ценообразования в Казахстане последовательно ужесточается: КГД расширяет круг контролируемых сделок, повышает требования к документации и активнее применяет корректировки налоговой базы. Для групп компаний с внутригрупповыми операциями в Казахстане это означает конкретные риски доначислений — и конкретные меры, которые снижают эти риски до начала проверки.

17 мин

Если ваша группа компаний проводит сделки со связанными сторонами в Казахстане — стоит проверить, соответствует ли документация текущим требованиям КГД. Проверить налоговые риски · info@vetrovkz.com

Что такое трансфертное ценообразование и почему КГД уделяет ему особое внимание

Трансфертное ценообразование (ТЦО) — это установление цен в сделках между связанными сторонами: материнской и дочерней компанией, участниками одной группы, аффилированными лицами. Когда такие цены отклоняются от рыночных, налоговая база перемещается из одной юрисдикции в другую — как правило, туда, где налоги ниже.

КГД МФ РК рассматривает ТЦО как один из приоритетных направлений контроля, поскольку именно через внутригрупповые сделки казахстанские налогоплательщики исторически выводили прибыль в офшорные и низконалоговые юрисдикции. Масштаб проблемы значителен: по данным, которые КГД приводил в публичных выступлениях, потери бюджета от манипуляций с ТЦО исчислялись десятками миллиардов тенге ежегодно.

Казахстанское законодательство о ТЦО строится на принципе «вытянутой руки» (arm's length principle): цены в контролируемых сделках должны соответствовать ценам, которые применялись бы между независимыми участниками рынка. Этот принцип закреплён в Налоговом кодексе РК и является основой всех корректировок, которые КГД вправе производить по итогам проверки.

Актуальность темы возросла после введения нового Налогового кодекса РК в 2026 году: ряд положений о контролируемых сделках был уточнён, а требования к документации — приближены к стандартам ОЭСР. Подробнее о структуре налоговых споров в СМЭС — в нашем обзоре практики налоговых споров в Казахстане.

Какие сделки признаются контролируемыми: критерии и пороги

Контролируемыми для целей ТЦО в Казахстане признаются сделки между связанными сторонами, а также сделки с контрагентами из юрисдикций с льготным налогообложением — вне зависимости от наличия формальной аффилированности.

Связанность сторон определяется через несколько критериев: прямое или косвенное участие в капитале свыше установленного порога, общий контроль над обеими сторонами сделки, родственные связи физических лиц, а также иные формы зависимости, предусмотренные Налоговым кодексом РК. На практике КГД трактует понятие связанности широко — в том числе через косвенное участие через цепочки компаний.

Отдельную категорию составляют сделки с нерезидентами по экспорту и импорту товаров, работ и услуг: они подпадают под контроль ТЦО, если цена отклоняется от рыночного диапазона, даже при отсутствии формальной связанности сторон. Это особенно актуально для сырьевых компаний и торговых групп с внешнеторговыми операциями.

Налоговый кодекс РК устанавливает пороговые значения стоимости сделок, при превышении которых возникает обязанность подачи уведомления о контролируемых сделках. Несоблюдение этой обязанности само по себе влечёт штрафные санкции — вне зависимости от того, соответствуют ли цены рыночному уровню.

Как КГД проводит проверку трансфертного ценообразования?

Проверка ТЦО в Казахстане, как правило, проводится в рамках выездной налоговой проверки и может охватывать несколько налоговых периодов. КГД вправе запросить документацию по всем контролируемым сделкам за проверяемый период и провести собственный анализ сопоставимых рыночных данных.

На практике проверка ТЦО включает несколько этапов. Сначала инспекторы анализируют уведомления о контролируемых сделках и сопоставляют задекларированные цены с доступными рыночными данными. Затем — запрашивают документацию: функциональный анализ, описание методологии, расчёт рыночного диапазона. Если документация отсутствует или не обосновывает применённые цены, КГД переходит к самостоятельному расчёту корректировки.

Налоговый кодекс РК устанавливает ограниченные сроки для проведения выездной проверки, однако по делам о ТЦО эти сроки нередко продлеваются. Присутствие налогового консультанта с первого дня проверки позволяет контролировать предмет и объём запросов, а также своевременно представлять документы в нужном формате.

Если КГД запросил документацию по контролируемым сделкам — у вас ограниченное время на подготовку ответа. Качество этого ответа определяет исход проверки.

Проверить налоговые риски

Тренды правоприменения: что изменилось в подходе КГД

За последние несколько лет подход КГД к контролю ТЦО претерпел качественные изменения: от точечных проверок крупнейших налогоплательщиков — к системному мониторингу с использованием автоматизированных инструментов.

Первый заметный тренд — расширение круга проверяемых. Если прежде ТЦО-проверки концентрировались на добывающих компаниях и крупных холдингах, то сейчас под контроль попадают и средние группы с внутригрупповыми займами, управленческими услугами и роялти. КГД последовательно формирует практику по нематериальным активам — одному из наиболее спорных направлений ТЦО.

Второй тренд — повышение требований к документации. КГД всё чаще отказывается принимать формальные документы без реального экономического содержания: функциональный анализ должен отражать фактическое распределение функций и рисков, а не декларативные описания. Сопоставимые данные должны быть актуальными и относиться к казахстанскому или сопоставимому рынку.

Третий тренд — активное использование системы СУНР (заменившей СУР с 2026 года) и инструмента e-Tamga для перекрёстного анализа данных ЭСФ. Это позволяет КГД выявлять расхождения между ценами в контролируемых и неконтролируемых сделках ещё до начала выездной проверки. Подробнее о новом Налоговом кодексе РК — в нашем материале об общем контроле КГД за ТЦО.

Документация по ТЦО: что требует КГД и что реально защищает

Документация по трансфертному ценообразованию — это не формальность, а основной инструмент защиты при проверке. Её отсутствие или неполнота автоматически смещают бремя доказывания на налогоплательщика.

Казахстанское законодательство ориентируется на трёхуровневую структуру документации ОЭСР: мастер-файл (глобальная документация группы), локальный файл (по конкретным сделкам в Казахстане) и страновой отчёт (Country-by-Country Report, CbCR) для крупных групп. На практике большинство казахстанских налогоплательщиков ограничиваются локальным файлом — и это минимально необходимый уровень.

Локальный файл должен включать: описание контролируемых сделок и их экономического смысла, функциональный анализ сторон, выбранный метод ТЦО с обоснованием, анализ сопоставимых данных и расчёт рыночного диапазона. Критически важно, чтобы документация была подготовлена до подачи налоговой отчётности — не в ответ на запрос КГД.

  • Описание группы компаний и структуры владения
  • Функциональный анализ: функции, риски, активы каждой стороны
  • Описание контролируемых сделок и их условий
  • Выбор и обоснование метода ТЦО
  • Расчёт рыночного диапазона цен с источниками данных

Методы ТЦО: какой выбрать и как обосновать

Казахстанское законодательство признаёт пять методов ТЦО, соответствующих руководству ОЭСР, и устанавливает приоритет метода сопоставимых неконтролируемых цен (СНЦ) как наиболее прямого способа сопоставления.

Метод СНЦ применяется, когда на рынке существуют сопоставимые сделки между независимыми сторонами — например, биржевые котировки для сырьевых товаров или публичные данные о лицензионных ставках для стандартных технологий. Для уникальных нематериальных активов, управленческих услуг и внутригрупповых займов чаще применяются метод чистой прибыли сделки или метод распределения прибыли.

КГД на практике предпочитает метод СНЦ и нередко оспаривает применение более сложных методов, если налогоплательщик не может убедительно обосновать недоступность сопоставимых данных. Поэтому выбор метода должен быть задокументирован с явным указанием причин, по которым более приоритетный метод не мог быть применён.

Отдельного внимания заслуживают внутригрупповые займы: КГД активно проверяет процентные ставки по займам между связанными сторонами, сопоставляя их с рыночными ставками для аналогичных заёмщиков. Отклонение от рыночного диапазона влечёт корректировку как у заёмщика, так и у займодавца.

Выбор метода ТЦО и качество его обоснования — это то, что КГД проверяет в первую очередь. Ошибка на этом этапе дорого обходится при корректировке.

Проверить налоговые риски

Санкции и последствия: что грозит за нарушения в сфере ТЦО

Нарушения в сфере ТЦО в Казахстане влекут несколько видов последствий: доначисление налогов, пени и штрафы — в административном порядке, а при значительном занижении базы — уголовную ответственность.

Доначисление производится по скорректированным ценам: КГД пересчитывает налоговую базу исходя из рыночного диапазона, определённого собственным анализом. К доначисленной сумме начисляется пеня за каждый день просрочки. Штрафы за непредставление уведомлений о контролируемых сделках и за занижение налоговой базы исчисляются в МРП — по состоянию на 2026 год 1 МРП составляет 4 325 тенге.

При значительном занижении налоговой базы возможно возбуждение уголовного дела по Уголовному кодексу РК. Пороги крупного размера для уголовной ответственности организации составляют 50 000 МРП (около 216 250 000 тенге по состоянию на 2026 год), особо крупного — свыше 75 000 МРП (около 324 375 000 тенге по состоянию на 2026 год). Уголовные риски ТЦО — тема, которую стоит рассматривать совместно с направлением уголовной защиты бизнеса.

Как обжаловать результаты проверки по ТЦО?

Акт налоговой проверки по ТЦО можно оспорить: сначала в административном порядке, затем — в суде. Административное обжалование нередко результативнее судебного, поскольку на этом этапе можно представить дополнительные экономические обоснования.

Процедура обжалования включает несколько последовательных этапов. Первый — подача возражений на акт проверки в орган, проводивший проверку. Налоговый кодекс РК устанавливает ограниченные сроки для этого шага — их пропуск существенно сужает возможности дальнейшего обжалования. Второй этап — обращение в вышестоящий налоговый орган. Третий — судебное обжалование в СМЭС в порядке, предусмотренном Административным процедурно-процессуальным кодексом РК.

По делам о ТЦО ключевым аргументом на всех этапах остаётся качество документации и экономического обоснования. Суды, как правило, исходят из того, что бремя доказывания рыночного характера цен лежит на налогоплательщике — особенно если документация не была представлена в ходе проверки. Подробнее о практике налоговых споров в СМЭС — в нашем аналитическом обзоре.

Практические рекомендации: как снизить риски ТЦО до проверки

Управление рисками ТЦО — это прежде всего превентивная работа: документация, подготовленная после получения запроса КГД, защищает значительно хуже, чем та, что существовала до начала проверки.

Первый шаг — инвентаризация контролируемых сделок: составить полный перечень операций со связанными сторонами и нерезидентами, проверить, все ли уведомления поданы в срок. Второй шаг — оценка документации: проверить, покрывает ли существующая документация все контролируемые сделки, актуальны ли сопоставимые данные, отражает ли функциональный анализ реальное распределение функций и рисков.

  • Провести внутренний аудит контролируемых сделок за три последних года
  • Проверить полноту и своевременность уведомлений о контролируемых сделках
  • Актуализировать документацию по ТЦО до подачи налоговой отчётности
  • Рассмотреть возможность заключения предварительного ценового соглашения (APA) с КГД
  • Обеспечить присутствие налогового консультанта с первого дня выездной проверки

Предварительное ценовое соглашение (APA) — инструмент, который обеспечивает правовую определённость для будущих сделок. Для крупных групп с регулярными внутригрупповыми операциями это реальный способ исключить риск корректировок за охваченный период. Процедура трудоёмка, но оправдана при значительных объёмах контролируемых сделок. Общий контекст налогового планирования в Казахстане — в нашем материале о контроле КГД за ТЦО.

Направление практики

Налоговые споры — сопровождение налоговых проверок, подготовка возражений на акт КГД, обжалование доначислений в административном и судебном порядке, консультирование по ТЦО и СОИДН.

Частые вопросы

1. Как подготовиться к выездной проверке КГД по трансфертному ценообразованию?

Подготовка к выездной проверке КГД начинается задолго до её начала: ключевой элемент — актуальная документация по трансфертному ценообразованию, подтверждающая рыночный характер цен в сделках со связанными сторонами. До начала проверки стоит провести внутренний аудит всех контролируемых сделок за три предшествующих года, убедиться в наличии функционального анализа и сопоставимых рыночных данных, а также проверить полноту уведомлений о контролируемых сделках. Присутствие налогового консультанта с первого дня проверки существенно снижает риск расширения её предмета.

2. Можно ли обжаловать акт налоговой проверки по трансфертному ценообразованию?

Акт налоговой проверки КГД можно обжаловать: сначала в административном порядке — через подачу возражений в орган, проводивший проверку, затем в вышестоящий налоговый орган, и только после этого — в суд. Налоговый кодекс РК устанавливает ограниченные сроки для каждого этапа, поэтому важно не пропустить момент подачи возражений. По делам о трансфертном ценообразовании административное обжалование нередко результативнее судебного: на этом этапе можно представить дополнительные экономические обоснования и сопоставимые данные, которые суд принимает с большей осторожностью.

3. Как стать налоговым резидентом Казахстана?

Налоговым резидентом Казахстана физическое лицо признаётся при нахождении на территории страны не менее 183 дней в любом последовательном 12-месячном периоде. Для участников МФЦА предусмотрен сокращённый порог — 90 дней. Юридическое лицо признаётся резидентом, если зарегистрировано в Казахстане или фактически управляется с территории страны. Налоговое резидентство определяет объём налоговых обязательств: резиденты платят налоги с мирового дохода, нерезиденты — только с казахстанских источников. При наличии соглашения об избежании двойного налогообложения (СОИДН) статус резидентства влияет на применимые ставки у источника.

4. Какие налоговые льготы действуют в МФЦА?

Участники Международного финансового центра «Астана» (МФЦА) пользуются нулевыми ставками КПН, НДС и налога на дивиденды до 1 января 2066 года (по состоянию на 2026 год). Льготы распространяются на финансовые услуги, управление активами, страхование, исламские финансы и ряд других видов деятельности, прямо предусмотренных Конституционным законом о МФЦА. Для получения льгот необходима регистрация юридического лица непосредственно в МФЦА — наличие казахстанского ТОО или филиала не даёт права на преференции МФЦА. Важно учитывать, что льготы применяются только к деятельности, осуществляемой в рамках МФЦА, а не к операциям за его пределами.

5. Какие сделки признаются контролируемыми для целей трансфертного ценообразования в Казахстане?

Контролируемыми для целей трансфертного ценообразования в Казахстане признаются сделки между связанными сторонами, а также сделки с контрагентами из юрисдикций с льготным налогообложением. Связанность сторон определяется через критерии прямого или косвенного участия в капитале, общего контроля, родственных связей и иных форм зависимости, установленных Налоговым кодексом РК. Сделки с нерезидентами по экспорту и импорту товаров, работ и услуг также могут подпадать под контроль, если цена отклоняется от рыночного диапазона. Пороговые значения стоимости сделок, при которых возникает обязанность уведомления, установлены Налоговым кодексом РК.

6. Что такое принцип «вытянутой руки» и как он применяется в Казахстане?

Принцип «вытянутой руки» (arm's length principle) требует, чтобы цены в сделках между связанными сторонами соответствовали ценам, которые применялись бы между независимыми участниками рынка в сопоставимых условиях. В Казахстане этот принцип закреплён в Налоговом кодексе РК и является основой контроля трансфертного ценообразования. КГД вправе корректировать налогооблагаемый доход, если цена сделки выходит за пределы рыночного диапазона, определённого с использованием одного из методов ТЦО: метода сопоставимых неконтролируемых цен, метода цены перепродажи, метода «затраты плюс», метода чистой прибыли или метода распределения прибыли.

7. Какие методы трансфертного ценообразования признаются в Казахстане?

Казахстанское законодательство о трансфертном ценообразовании признаёт пять методов, соответствующих руководству ОЭСР: метод сопоставимых неконтролируемых цен (СНЦ), метод цены перепродажи, метод «затраты плюс», метод чистой прибыли сделки и метод распределения прибыли. Приоритет отдаётся методу СНЦ как наиболее прямому способу сопоставления. При отсутствии сопоставимых данных налогоплательщик вправе обосновать применение иного метода. Выбор метода должен быть задокументирован и экономически обоснован — именно качество этого обоснования нередко становится предметом спора с КГД.

8. Что должна содержать документация по трансфертному ценообразованию?

Документация по трансфертному ценообразованию должна включать описание группы компаний и её структуры, функциональный анализ (функции, риски, активы каждой стороны сделки), описание контролируемых сделок, выбранный метод ТЦО и обоснование его применения, анализ сопоставимых данных и расчёт рыночного диапазона цен. Казахстанское законодательство ориентируется на трёхуровневую структуру документации ОЭСР: мастер-файл (глобальная документация группы), локальный файл (по конкретным сделкам в Казахстане) и страновой отчёт (CbCR) для крупных групп. Документация должна быть готова к моменту подачи налоговой отчётности — не по запросу КГД.

9. Какие санкции предусмотрены за нарушения в сфере трансфертного ценообразования?

За нарушения в сфере трансфертного ценообразования в Казахстане предусмотрены доначисление налогов по скорректированным ценам, начисление пени за каждый день просрочки, а также штрафные санкции за непредставление уведомлений о контролируемых сделках и за занижение налоговой базы. Размеры штрафов исчисляются в МРП (по состоянию на 2026 год: 1 МРП = 4 325 тенге). Помимо административной ответственности, при значительном занижении налоговой базы возможно возбуждение уголовного дела по статьям Уголовного кодекса РК об уклонении от уплаты налогов. Пороги крупного размера для уголовной ответственности организации составляют 50 000 МРП (по состоянию на 2026 год).

10. Что такое предварительное ценовое соглашение (APA) и доступно ли оно в Казахстане?

Предварительное ценовое соглашение (Advance Pricing Agreement, APA) — это договорённость между налогоплательщиком и налоговым органом о методологии определения цен в контролируемых сделках на будущий период. В Казахстане институт APA предусмотрен Налоговым кодексом РК: налогоплательщик вправе обратиться в КГД с заявлением о заключении соглашения до совершения сделок. APA обеспечивает правовую определённость и исключает риск последующей корректировки цен за охваченный период. На практике процедура заключения APA в Казахстане остаётся трудоёмкой и требует детального экономического обоснования, однако для крупных групп с регулярными внутригрупповыми операциями это реальный инструмент управления налоговым риском.

Смежные направления

Выводы

Контроль КГД за трансфертным ценообразованием в Казахстане становится системным: автоматизированный мониторинг через СУНР и e-Tamga, расширение круга проверяемых за пределы крупнейших налогоплательщиков, повышение требований к содержательности документации. Для групп компаний с внутригрупповыми операциями в Казахстане это означает, что риски ТЦО перестали быть гипотетическими. Качественная документация, подготовленная до начала проверки, и своевременная подача уведомлений о контролируемых сделках — это минимальный стандарт, который снижает риск доначислений. Предварительное ценовое соглашение с КГД остаётся наиболее надёжным инструментом для групп с регулярными и значительными по объёму внутригрупповыми операциями.

Актуально на: 18 июля 2026.

Если ситуация требует внимания — мы поможем разобраться.

Право-300 · Best Lawyers · 1000+ дел с 2009 года