Корпоративное право и M&A

Изменения в Законе о ТОО Казахстана: новые правила (вариант 2)

Q: Как провести due diligence при покупке бизнеса в Казахстане?

Due diligence при покупке бизнеса в Казахстане включает проверку корпоративных документов, устава и учредительного договора ТОО, состава участников и обременений на доли, налоговой задолженности и открытых судебных споров. Проверяется также наличие лицензий, трудовых договоров и обязательств перед кредиторами. По казахстанскому законодательству покупатель доли принимает компанию с её историей — долги и обязательства переходят вместе с активами. Рекомендуется привлекать юриста и аудитора до подписания договора купли-продажи доли.

Закон о товариществах с ограниченной ответственностью в Казахстане получил очередные поправки, затрагивающие устав, права участников и ответственность органов управления. Собственник бизнеса, который не отследил изменения, рискует столкнуться с корпоративными конфликтами или претензиями со стороны партнёров. Ниже — что изменилось, кого это касается и что нужно сделать прямо сейчас.

Динара Оспанова 22 марта 2026

4 мин

Устав вашего ТОО может не соответствовать обновлённым требованиям Закона о ТОО — это риск, который лучше устранить до возникновения спора. Обсудить корпоративную задачу

Частые вопросы

1. Как провести due diligence при покупке бизнеса?

Due diligence при покупке ТОО в Казахстане включает правовую, финансовую и налоговую проверку компании. Анализируются учредительные документы, состав участников, история изменений в уставе, наличие залогов, налоговой задолженности и открытых судебных споров. Проверяется также наличие лицензий, трудовых договоров и обязательств перед кредиторами. По казахстанскому законодательству покупатель доли принимает компанию с её историей — долги и обязательства переходят вместе с активами. Рекомендуется привлекать юриста и аудитора до подписания договора купли-продажи доли.

2. Какая ответственность директора ТОО в Казахстане?

Директор ТОО в Казахстане несёт ответственность перед участниками за убытки, причинённые обществу его виновными действиями или бездействием. Гражданский кодекс РК и Закон о ТОО устанавливают обязанность директора действовать добросовестно и в интересах общества. При банкротстве ТОО директор может быть привлечён к субсидиарной ответственности, если его действия привели к несостоятельности. Уголовный кодекс РК предусматривает ответственность за преднамеренное банкротство и уклонение от уплаты налогов. Личное имущество директора может быть взыскано по решению суда.

3. Как ликвидировать ТОО без налоговой проверки в Казахстане?

Ликвидация ТОО без выездной налоговой проверки в Казахстане возможна при соблюдении ряда условий: компания не должна иметь налоговой задолженности, должна своевременно сдавать отчётность и не числиться в реестре рисковых налогоплательщиков. Налоговый кодекс РК предусматривает упрощённый порядок для субъектов, которые отвечают критериям добросовестного налогоплательщика. Процедура включает уведомление КГД МФ РК, публикацию в официальных изданиях, расчёты с кредиторами и снятие с учёта. На практике КГД вправе назначить камеральный контроль даже при упрощённой ликвидации.

Выводы

Поправки в Закон о ТОО затрагивают устав, порядок принятия решений и ответственность органов управления. Собственникам стоит проверить учредительные документы на соответствие обновлённым требованиям и при необходимости внести изменения до возникновения корпоративного спора.

Актуально на: 22 марта 2026.

Если ситуация требует внимания — мы поможем разобраться.

Смежные направления

Судебные споры и арбитраж

Если корпоративный конфликт между участниками ТОО перешёл в судебную плоскость — важно выстроить стратегию до первого заседания.

Налоговые споры

Изменения в уставе и структуре ТОО могут повлиять на налоговые обязательства — стоит проверить последствия заранее.

Направление практики

Корпоративное право и M&A — сопровождение сделок, структурирование бизнеса, разрешение корпоративных конфликтов в Казахстане.