При каких порогах требуется согласие АЗРК на сделку
Согласие АЗРК на сделку в Казахстане требуется, если суммарная балансовая стоимость активов или совокупный доход участников превышают пороговые значения, установленные Правительством РК в МРП. Если хотя бы один участник занимает доминирующее положение на товарном рынке — согласование обязательно независимо от размера активов. Ниже — ответы на ключевые вопросы о порогах, процедуре и последствиях нарушений.
Планируете сделку и не уверены, нужно ли согласование АЗРК? Проверить антимонопольные риски · info@vetrovkz.com
При каких порогах требуется согласие АЗРК на сделку?
Согласие АЗРК требуется, если суммарная балансовая стоимость активов всех участников сделки либо их совокупный доход за последний финансовый год превышают пороговые значения, установленные Правительством РК и выраженные в МРП. По состоянию на 2026 год МРП составляет 4 325 тенге — это базовый показатель для расчёта абсолютных сумм по антимонопольным порогам.
Пороги применяются кумулятивно: учитываются активы и доходы не только непосредственных сторон сделки, но и всех аффилированных с ними лиц. Для холдинговых структур это принципиально: небольшая по размеру «дочерняя» сделка может потребовать согласования из-за размера группы в целом.
Отдельный критерий — доминирующее положение. Если хотя бы один участник включён в реестр субъектов, занимающих доминирующее положение на соответствующем товарном рынке Казахстана, предварительное согласие АЗРК обязательно вне зависимости от размера активов и доходов.
Собственнику, планирующему сделку M&A или приобретение значимого актива, рекомендуется проводить антимонопольный скрининг на самом раннем этапе — до подписания term sheet. Это позволяет заложить срок согласования в таймлайн сделки и избежать нарушения.
Сделка затрагивает казахстанские активы, но стороны — иностранные компании? Антимонопольный анализ нужен до закрытия.
Проверить антимонопольные рискиКакие сделки подпадают под контроль АЗРК?
Под контроль АЗРК подпадают сделки экономической концентрации: слияния и присоединения юридических лиц, приобретение акций или долей участия, получение в собственность или пользование активов другого субъекта рынка, а также получение возможности определять условия ведения предпринимательской деятельности другого лица.
Территориальный критерий: хотя бы один участник сделки должен осуществлять деятельность на территории Республики Казахстан или его активы должны быть расположены в РК. Трансграничные сделки между иностранными компаниями также могут потребовать согласования, если их результатом является изменение контроля над казахстанским активом или влияние на казахстанский рынок.
Важно разграничивать два режима: предварительное согласие (до совершения сделки) и уведомление (после). Ошибка в выборе режима — самостоятельное нарушение, которое влечёт административную ответственность даже при отсутствии иных нарушений конкуренции.
Что происходит, если сделка совершена без согласия АЗРК?
Сделка, совершённая без обязательного предварительного согласия АЗРК, может быть признана недействительной по иску антимонопольного органа в судебном порядке. Это означает возврат сторон в первоначальное положение — со всеми практическими сложностями, которые возникают после интеграции бизнесов.
Параллельно участники сделки привлекаются к административной ответственности. Предусмотрены оборотные штрафы, исчисляемые от выручки нарушителя на соответствующем товарном рынке. При повторном нарушении или наличии отягчающих обстоятельств санкции существенно возрастают.
Практика АЗРК показывает, что ведомство активно использует полномочия по оспариванию несогласованных сделок — особенно в секторах с высокой концентрацией: телекоммуникации, финансовый сектор, розничная торговля, недропользование.
Как рассчитывается размер активов для целей антимонопольного контроля?
Для целей антимонопольного контроля учитывается суммарная балансовая стоимость активов всех участников сделки — как приобретателя, так и приобретаемого субъекта, включая всех аффилированных лиц каждой из сторон. Балансовая стоимость определяется по последней утверждённой финансовой отчётности.
Аффилированность устанавливается по критериям контроля и существенного влияния, закреплённым в казахстанском законодательстве о конкуренции и Гражданском кодексе РК. Это означает, что в расчёт включаются материнские компании, дочерние структуры, а также лица, связанные через общих бенефициаров.
Для холдинговых структур с разветвлённой группой компаний правильный расчёт активов — нетривиальная задача. Ошибка в определении периметра группы может привести к тому, что сделка, формально не достигающая порога, на деле его превышает.
Частые вопросы
1. При каких порогах требуется согласие АЗРК на сделку?
Согласие АЗРК требуется, если суммарная балансовая стоимость активов участников сделки превышает установленный законодательством порог, выраженный в МРП, либо если их совокупный доход за последний финансовый год превышает аналогичный пороговый показатель. Конкретные пороговые значения устанавливаются Правительством РК и периодически пересматриваются. По состоянию на 2026 год МРП составляет 4 325 тенге, что влияет на расчёт абсолютных сумм по сделкам. Если хотя бы один из участников занимает доминирующее положение на соответствующем товарном рынке Казахстана, требование о предварительном согласовании применяется независимо от размера активов.
2. Можно ли согласовывать цены с конкурентами?
Нет. Согласование цен между конкурентами — классический пример антиконкурентного горизонтального соглашения, прямо запрещённого казахстанским законодательством о конкуренции. Такое соглашение признаётся недействительным вне зависимости от формы: устной договорённости, переписки, совместного протокола или иного документа. АЗРК вправе возбудить дело по факту ценового сговора, наложить оборотный штраф и передать материалы в правоохранительные органы при наличии признаков уголовно наказуемого деяния. Участие в ценовом картеле — один из наиболее серьёзных антимонопольных рисков для собственника бизнеса в Казахстане.
3. Что делать при получении запроса от АЗРК?
При получении запроса от АЗРК необходимо немедленно зафиксировать дату получения: с этого момента начинает течь срок для ответа, установленный законодательством. Запрос нельзя игнорировать — непредоставление информации является самостоятельным нарушением и влечёт административную ответственность. До направления ответа следует проанализировать, какие сведения запрашиваются, не содержат ли они коммерческую тайну и в каком объёме их раскрытие обязательно. Рекомендуется привлечь юриста по антимонопольному праву до составления ответа: неточные или противоречивые сведения могут быть использованы против компании в ходе расследования.
4. Можно ли обжаловать решение АЗРК в суде?
Да. Решения АЗРК обжалуются в судебном порядке в соответствии с Административным процедурно-процессуальным кодексом РК. Административный иск подаётся в специализированный межрайонный административный суд (СМАС) по месту нахождения ответчика. До обращения в суд, как правило, необходимо соблюсти досудебный порядок — направить жалобу в вышестоящий орган или в само ведомство. Срок на обжалование ограничен, поэтому затягивать с подготовкой иска не стоит. Судебная практика по антимонопольным делам в Казахстане развивается, и результат во многом зависит от качества доказательственной базы и правовой позиции.
5. Что такое вертикальное соглашение и когда оно запрещено?
Вертикальное соглашение — это договорённость между участниками разных уровней товарной цепочки: например, между производителем и дистрибьютором или поставщиком и розничным продавцом. В отличие от горизонтальных картелей, вертикальные соглашения не запрещены автоматически. Они становятся незаконными, если ограничивают конкуренцию на рынке: устанавливают минимальные цены перепродажи, делят территории сбыта или ограничивают покупателя в выборе контрагентов. АЗРК оценивает вертикальные соглашения с учётом рыночной доли сторон и реального влияния на конкуренцию в Казахстане.
6. Что такое доминирующее положение и как оно определяется?
Доминирующее положение — это положение субъекта рынка, при котором он способен оказывать решающее влияние на общие условия обращения товара на соответствующем рынке Казахстана. Как правило, доминирование предполагается при достижении определённой доли рынка, установленной законодательством о конкуренции. АЗРК ведёт реестр субъектов, занимающих доминирующее положение. Включение в реестр влечёт дополнительные обязанности: запрет на злоупотребление, обязательное уведомление о сделках, ценовой мониторинг. Собственнику важно знать, включена ли его компания в реестр, — это меняет весь объём антимонопольных обязательств.
7. Чем уведомление отличается от предварительного согласия АЗРК?
Предварительное согласие — это разрешение АЗРК, которое необходимо получить до совершения сделки. Без него сделка считается незаконной и может быть признана недействительной. Уведомление — это информирование АЗРК о сделке, которая уже совершена или совершается: оно подаётся постфактум в установленный срок. Разграничение между этими режимами зависит от размера активов и доходов участников, а также от наличия доминирующего положения. Ошибка в выборе режима — подача уведомления вместо запроса на согласие — является нарушением и влечёт ответственность.
8. Распространяется ли контроль АЗРК на иностранные компании?
Да. Казахстанское антимонопольное законодательство применяется к сделкам иностранных компаний, если их результатом является ограничение конкуренции на территории Республики Казахстан. Принцип экстерриториальности означает: даже если сделка совершается за рубежом между иностранными юрлицами, но затрагивает казахстанский рынок или казахстанские активы — она может потребовать согласования с АЗРК. Иностранные инвесторы, приобретающие казахстанские активы или доли в казахстанских компаниях, обязаны проверить применимость порогов до закрытия сделки.
9. Что такое антиконкурентные согласованные действия?
Согласованные действия — это скоординированное поведение конкурентов на рынке, которое не оформлено явным соглашением, но приводит к тем же последствиям: синхронному повышению цен, разделу рынка, ограничению производства. Казахстанское законодательство о конкуренции запрещает согласованные действия наравне с картельными соглашениями. АЗРК вправе квалифицировать параллельное поведение компаний как согласованные действия, если оно не объясняется объективными рыночными факторами. Для собственника это означает: даже без явной договорённости с конкурентом синхронное изменение ценовой политики может стать основанием для антимонопольного расследования.
10. Нужно ли согласовывать реорганизацию внутри группы компаний?
Внутригрупповые реорганизации — слияния, присоединения, передача активов между аффилированными лицами — в ряде случаев освобождены от обязательного предварительного согласования, если контроль над активами фактически не меняется. Однако это освобождение применяется не автоматически: необходимо подтвердить аффилированность и отсутствие изменения контроля в понимании антимонопольного законодательства. Если в результате реорганизации к группе присоединяется новый независимый актив или меняется структура контроля — согласование, как правило, обязательно. Рекомендуется проводить антимонопольный анализ до начала любой внутригрупповой реструктуризации.
11. Каков срок рассмотрения заявления о согласовании сделки в АЗРК?
Стандартный срок рассмотрения заявления о предварительном согласовании сделки в АЗРК составляет, как правило, один месяц с момента подачи полного комплекта документов. При необходимости проведения углублённого анализа — например, если сделка затрагивает рынок с высокой концентрацией или вызывает вопросы о доминировании — срок может быть продлён. На практике процедура нередко занимает больше времени из-за запросов дополнительных сведений. Планируя сделку, собственнику следует закладывать антимонопольное согласование в общий таймлайн закрытия — как минимум за 1,5–2 месяца до планируемой даты.
12. Что такое программа смягчения ответственности в антимонопольном праве Казахстана?
Программа смягчения ответственности позволяет участнику антиконкурентного соглашения получить снижение или полное освобождение от штрафа в обмен на добровольное раскрытие информации о картеле. В казахстанском законодательстве о конкуренции предусмотрен механизм, при котором первый участник, сообщивший о нарушении и предоставивший доказательства, вправе рассчитывать на наиболее льготные условия. Программа применяется прежде всего к горизонтальным картелям — ценовым сговорам, разделу рынков, ограничению производства. Если компания участвовала в картеле и рассматривает выход — своевременное обращение к юристу и оценка условий программы может существенно снизить финансовые и репутационные последствия.
13. Какие документы нужны для подачи заявления о согласовании сделки?
Для подачи заявления о предварительном согласовании сделки в АЗРК, как правило, потребуются: учредительные документы участников, финансовая отчётность за последние финансовые годы, сведения об аффилированных лицах, описание структуры сделки и её экономического обоснования, а также информация о товарных рынках, на которых действуют стороны. АЗРК вправе запросить дополнительные сведения — в частности, данные о рыночных долях, конкурентах, ценообразовании. Неполный комплект документов приостанавливает течение срока рассмотрения, поэтому качество первоначальной подачи напрямую влияет на скорость получения согласия.
14. Может ли АЗРК выдать согласие с условиями?
Да. АЗРК вправе выдать согласие на сделку с предписанием об условиях — так называемые поведенческие или структурные меры. Поведенческие условия обязывают стороны воздерживаться от определённых действий после закрытия сделки: например, не повышать цены выше определённого уровня или обеспечить доступ конкурентов к инфраструктуре. Структурные меры могут предполагать отчуждение части активов или бизнеса. Нарушение условий согласия влечёт самостоятельную ответственность и может стать основанием для отзыва согласия и оспаривания сделки. Условия согласия необходимо тщательно анализировать до принятия решения о закрытии.
15. Как антимонопольный контроль связан с корпоративным правом при сделках M&A?
Антимонопольное согласование — обязательный элемент due diligence и структурирования сделок M&A в Казахстане. Стороны, как правило, включают получение согласия АЗРК в перечень условий закрытия сделки (conditions precedent): до его получения сделка не считается завершённой. Это означает, что корпоративные документы — договор купли-продажи акций, соглашение об объединении — должны содержать положения о распределении рисков на случай отказа АЗРК или выдачи согласия с обременительными условиями. Взаимодействие корпоративного и антимонопольного права при M&A требует координации между юристами обоих направлений с самого начала сделки.
Выводы
Согласие АЗРК на сделку в Казахстане требуется при превышении пороговых значений по активам или доходам участников, а также при наличии доминирующего положения хотя бы одной из сторон. Антимонопольный скрининг необходимо проводить до подписания любых обязывающих документов — нарушение порядка согласования влечёт риск признания сделки недействительной и оборотные штрафы. Для холдинговых структур и трансграничных сделок с казахстанским элементом периметр анализа шире, чем кажется на первый взгляд.
Актуально на: 19 октября 2026 года.
Если ситуация требует внимания — мы поможем разобраться.
Смежные направления
Направление практики
Антимонопольное право — антимонопольный комплаенс, согласование сделок экономической концентрации, защита при проверках.