Какие способы ликвидации ТОО существуют в Казахстане?

Казахстанское законодательство предусматривает два основных способа ликвидации ТОО: добровольный и принудительный. Добровольная ликвидация инициируется участниками на общем собрании — это стандартный путь для иностранного инвестора, завершающего деятельность. Принудительная ликвидация происходит по решению суда: как правило, при систематических нарушениях законодательства, несостоятельности или по заявлению кредиторов. Отдельно выделяют упрощённую ликвидацию — для компаний без долгов, без работников и без деятельности в течение последнего года. Упрощённая процедура доступна через портал eGov и существенно сокращает сроки. Выбор способа определяет весь дальнейший порядок действий, поэтому его важно зафиксировать на старте.

Можно ли ликвидировать ТОО через eGov?

Да, упрощённая ликвидация ТОО в Казахстане доступна через портал eGov — но только при соблюдении ряда условий. Компания не должна иметь налоговой задолженности, работников, незакрытых счетов в банках и незавершённых обязательств перед кредиторами. Если все условия выполнены, заявление подаётся онлайн, и после прохождения автоматических проверок регистрирующий орган вносит запись о ликвидации. Срок технической обработки после подачи заявления — 5 рабочих дней. Для иностранного инвестора, владеющего долей в ТОО, дополнительно потребуется подтверждение полномочий представителя и, как правило, нотариально заверенные документы. Если компания вела деятельность — упрощённый путь недоступен, и потребуется стандартная процедура с налоговой проверкой.

Что происходит с активами ТОО при ликвидации?

При ликвидации ТОО в Казахстане активы компании направляются на погашение обязательств в установленной законом очерёдности. Сначала удовлетворяются требования работников по заработной плате, затем — налоговые и иные обязательные платежи, после — требования остальных кредиторов. Только после полного расчёта с кредиторами оставшееся имущество распределяется между участниками пропорционально их долям. Для иностранного инвестора ключевой вопрос — порядок репатриации средств: перевод ликвидационных выплат за рубеж требует соблюдения валютного законодательства Казахстана и может потребовать подтверждающих документов для банка. Если активы включают недвижимость или доли в других юрлицах, их реализация или передача участникам оформляется отдельно.

Какой минимальный уставный капитал ТОО в Казахстане?

Для стандартного ТОО в Казахстане минимальный уставный капитал законодательством не установлен — участники определяют его размер самостоятельно. Исключение составляют отдельные виды деятельности, для которых отраслевое законодательство устанавливает повышенные требования к капиталу: финансовые организации, страховщики, отдельные лицензируемые виды деятельности. Для иностранного гражданина, планирующего получить статус бизнес-иммигранта через ТОО, установлено требование: уставный капитал должен составлять не менее 100 МРП — по состоянию на 2026 год это 432 500 тенге. Это требование действует с 28 мая 2024 года для граждан ЕАЭС, оформляющих разрешение на временное проживание по основанию ведения бизнеса.

Как выйти из состава учредителей ТОО в Казахстане?

Выход участника из ТОО в Казахстане осуществляется путём отчуждения его доли — продажи, дарения или выхода с выплатой действительной стоимости доли. Закон о ТОО устанавливает преимущественное право оставшихся участников на приобретение доли выходящего участника. Если другие участники отказываются от преимущественного права, доля может быть продана третьему лицу. При выходе с выплатой действительной стоимости доли компания обязана выплатить участнику стоимость, соответствующую его доле в чистых активах ТОО на дату выхода. Для иностранного участника выход сопровождается налоговыми последствиями: доход от реализации доли или выплата действительной стоимости облагается у источника выплаты, если применимо. Изменения в составе участников регистрируются в Минюсте РК.

Можно ли исключить участника из ТОО через суд в Казахстане?

Принудительное исключение участника из ТОО через суд в Казахстане возможно, но применяется в ограниченных случаях. Закон о ТОО предусматривает такую возможность, если участник систематически не исполняет обязанности, предусмотренные уставом или законом, либо своими действиями существенно затрудняет деятельность общества. Иск об исключении подаётся в СМЭС другими участниками, владеющими в совокупности достаточной долей для обращения в суд. Судебная практика по таким делам в Казахстане немногочисленна: суды, как правило, требуют доказательств систематичности нарушений и реального ущерба для компании. Альтернативой принудительному исключению нередко становится корпоративный конфликт, разрешаемый через выкуп доли или реструктуризацию. Иностранному инвестору в подобных ситуациях важно оценить риски до вхождения в состав участников.

Что делать с работниками при ликвидации ТОО?

При ликвидации ТОО в Казахстане работники должны быть уволены с соблюдением требований Трудового кодекса РК. Работодатель обязан письменно уведомить каждого работника о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией не менее чем за один месяц. Работникам выплачивается выходное пособие в размере, установленном Трудовым кодексом РК. Задолженность по заработной плате и компенсациям погашается в приоритетном порядке — до расчётов с налоговыми органами и прочими кредиторами. Уведомление уполномоченного органа по труду о массовом увольнении (при соответствующем масштабе) также является обязательным. Невыполнение трудовых обязательств при ликвидации создаёт риск оспаривания процедуры и личной ответственности членов ликвидационной комиссии.

Каков порядок уведомления кредиторов при ликвидации ТОО?

При ликвидации ТОО в Казахстане ликвидационная комиссия обязана опубликовать объявление о ликвидации в официальном издании и направить письменные уведомления известным кредиторам. Кредиторам предоставляется срок для предъявления требований — как правило, не менее двух месяцев с даты публикации. В течение этого срока кредиторы вправе заявить свои требования, которые ликвидационная комиссия обязана рассмотреть и включить в промежуточный ликвидационный баланс. Требования, заявленные после истечения срока, удовлетворяются из оставшегося имущества в последнюю очередь. Иностранному инвестору важно учитывать, что пропуск этапа уведомления кредиторов может повлечь оспаривание ликвидации и личную ответственность членов ликвидационной комиссии.

Можно ли ликвидировать ТОО с долгами в Казахстане?

Ликвидировать ТОО с непогашенными долгами в Казахстане в стандартном порядке нельзя: все обязательства перед кредиторами должны быть урегулированы до завершения процедуры. Если имущества компании недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия обязана обратиться в суд с заявлением о признании ТОО банкротом. В этом случае процедура переходит в банкротное производство по Закону о реабилитации и банкротстве. Попытка завершить ликвидацию при наличии непогашенных требований кредиторов является основанием для оспаривания ликвидации и привлечения руководителей к ответственности. Иностранному инвестору, столкнувшемуся с такой ситуацией, важно заблаговременно оценить соотношение активов и обязательств и выбрать корректный правовой путь.

Корпоративное право и M&A

Ликвидация ТОО в Казахстане: процедура и сроки: частые вопросы

Q: Что происходит с налоговыми обязательствами при ликвидации ТОО?

При ликвидации ТОО в Казахстане налоговые обязательства не прекращаются автоматически — они должны быть урегулированы до завершения процедуры. КГД МФ РК проводит налоговую проверку ликвидируемого юридического лица: проверяются все периоды деятельности в пределах срока исковой давности. Если по итогам проверки выявлена задолженность, её необходимо погасить до получения справки об отсутствии налоговой задолженности. Без этой справки регистрирующий орган не завершит ликвидацию. Иностранному инвестору важно учитывать: при выплате ликвидационных дивидендов нерезиденту применяются правила налогообложения у источника выплаты — ставка и порядок зависят от наличия СОИДН между Казахстаном и страной резидентства инвестора.

Q: Как зарегистрировать изменения в устав ТОО?

Изменения в устав ТОО в Казахстане регистрируются через Министерство юстиции РК — лично в ЦОН или через портал eGov. Для регистрации потребуется решение общего собрания участников об утверждении изменений, новая редакция устава или отдельный документ с перечнем изменений, а также заявление установленной формы. Срок регистрации — как правило, 1 рабочий день при подаче через eGov. Государственная пошлина за регистрацию изменений взимается в размере, установленном действующим законодательством. Если изменения затрагивают размер уставного капитала или состав участников, дополнительно потребуются документы, подтверждающие оплату капитала или переход доли. Иностранному участнику важно учитывать требования к нотариальному заверению и апостилированию иностранных документов.

Q: Сколько стоит зарегистрировать ТОО в Казахстане?

Регистрация ТОО в Казахстане для субъектов малого и среднего бизнеса через портал eGov или ЦОН является бесплатной — государственная пошлина не взимается. Срок регистрации составляет 1 рабочий день. Фактические расходы при регистрации связаны с нотариальным заверением документов, если это требуется, а также с открытием банковского счёта и изготовлением печати. Для иностранного учредителя дополнительные расходы возникают при апостилировании и переводе учредительных документов. Если регистрация осуществляется через представителя — потребуется нотариальная доверенность. Минимальный уставный капитал для стандартного ТОО законодательством не установлен, однако для ТОО с иностранным участием, претендующего на статус бизнес-иммигранта, действуют отдельные требования к размеру капитала.

Добровольная ликвидация ТОО в Казахстане занимает в среднем от 2 до 6 месяцев и включает налоговую проверку КГД МФ РК, расчёты с кредиторами и работниками, а также снятие с регистрации в Министерстве юстиции РК. Для иностранного инвестора ключевые вопросы — порядок репатриации средств, налогообложение ликвидационных выплат и применение СОИДН.

Динара Оспанова 5 января 2027

8 мин

Что такое ликвидация ТОО и когда она применяется

Ликвидация ТОО в Казахстане — это прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей к правопреемникам. Закон о ТОО и Гражданский кодекс РК предусматривают добровольную и принудительную ликвидацию, а также упрощённую процедуру для неактивных компаний.

Иностранный инвестор, завершающий деятельность в Казахстане, как правило, выбирает добровольный путь: участники принимают решение на общем собрании, назначают ликвидационную комиссию и запускают установленную процедуру. Принудительная ликвидация по решению суда применя

Частые вопросы

1. Сколько времени занимает ликвидация ТОО в Казахстане?

Добровольная ликвидация ТОО в Казахстане занимает в среднем от 2 до 6 месяцев. Срок зависит от нескольких факторов: наличия задолженности перед бюджетом и кредиторами, скорости прохождения налоговой проверки КГД МФ РК, а также объёма незавершённых обязательств. Если у компании нет долгов и деятельность фактически не велась, процедура может пройти быстрее — в пределах двух-трёх месяцев. Однако при выявлении налоговых расхождений или споров с контрагентами сроки увеличиваются. Ликвидационная комиссия обязана выдержать установленный законом срок для предъявления требований кредиторами — не менее двух месяцев с момента публикации объявления.

2. Какие документы нужны для начала ликвидации ТОО?

Для запуска ликвидации необходимо решение общего собрания участников (или единственного участника) о добровольной ликвидации и назначении ликвидационной комиссии. Далее подаётся заявление в органы юстиции о начале процедуры, публикуется объявление в официальном издании. Ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, проводит инвентаризацию имущества и обязательств. По итогам расчётов с кредиторами формируется окончательный ликвидационный баланс. Для снятия с учёта в КГД МФ РК потребуется справка об отсутствии налоговой задолженности.

3. Можно ли ликвидировать ТОО с долгами перед бюджетом?

Ликвидировать ТОО при наличии непогашенной задолженности перед бюджетом нельзя — КГД МФ РК не выдаст справку об отсутствии задолженности, без которой процедура не завершится. Если у компании есть налоговые долги, их необходимо погасить до подачи окончательного ликвидационного баланса. При невозможности погашения ликвидационная комиссия обязана обратиться в суд с заявлением о банкротстве. Попытка обойти это требование влечёт риск привлечения членов ликвидационной комиссии и участников к ответственности за неправомерные действия при ликвидации.

4. Чем отличается добровольная ликвидация от принудительной?

Добровольная ликвидация инициируется решением участников ТОО — они самостоятельно назначают ликвидационную комиссию и контролируют процесс. Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда: основаниями могут быть систематическое нарушение законодательства, осуществление деятельности без лицензии или признание регистрации недействительной. При принудительной ликвидации суд назначает ликвидатора, и участники утрачивают контроль над процедурой. Для иностранного инвестора добровольный путь предпочтителен — он позволяет планировать сроки и порядок репатриации средств.

5. Как зарегистрировать изменения в устав ТОО?

Изменения в устав ТОО регистрируются в органах юстиции Казахстана через портал eGov или ЦОН. Участники принимают решение о внесении изменений на общем собрании, после чего подаётся заявление с приложением новой редакции устава и протокола собрания. Регистрация занимает, как правило, один рабочий день при подаче через eGov. Если изменения касаются состава участников, размера уставного капитала или наименования — потребуется дополнительно уведомить банк и контрагентов. Госпошлина за регистрацию изменений зависит от вида изменений и категории субъекта.

6. Сколько стоит зарегистрировать ТОО в Казахстане?

Регистрация ТОО субъекта малого и среднего бизнеса в Казахстане через eGov или ЦОН осуществляется бесплатно — госпошлина не взимается (по состоянию на 2026 год). Срок регистрации — один рабочий день. Расходы возникают на этапе подготовки: нотариальное удостоверение документов (при необходимости), открытие банковского счёта, получение ЭЦП. Для иностранных учредителей дополнительно потребуется апостилирование и нотариальный перевод документов. Общие затраты на сопровождение регистрации зависят от сложности структуры и количества учредителей.

7. Какой минимальный уставный капитал ТОО?

Минимальный размер уставного капитала ТОО в Казахстане зависит от категории субъекта: для субъектов малого предпринимательства уставный капитал символический — ноль тенге, внесение не требуется. Для субъектов, не относящихся к малому бизнесу, минимальный уставный капитал составляет 100 МРП, то есть 432 500 тенге (по состоянию на 2026 год). Уставный капитал должен быть внесён в течение финансового года с момента регистрации. Для иностранного инвестора, оформляющего РВП бизнес-иммигранта, уставный капитал также должен составлять не менее 100 МРП.

8. Как выйти из состава учредителей ТОО?

Участник ТОО в Казахстане вправе выйти из состава учредителей, продав свою долю другим участникам или третьим лицам, либо потребовав от товарищества выкупа доли в случаях, предусмотренных Законом о ТОО. При продаже доли другие участники имеют преимущественное право покупки. Выход путём отчуждения доли оформляется договором купли-продажи с нотариальным удостоверением и последующей регистрацией изменений в органах юстиции. Если устав предусматривает право на выход с выплатой стоимости доли — участник подаёт заявление, и ТОО обязано произвести выплату в установленный срок.

9. Можно ли исключить участника из ТОО через суд?

Да, казахстанское законодательство допускает принудительное исключение участника из ТОО по решению суда. Основанием служит систематическое нарушение участником своих обязанностей или действия (бездействие), делающие невозможной нормальную деятельность товарищества. Иск подаётся участниками, владеющими в совокупности не менее 10% долей в уставном капитале. Суд оценивает существенность нарушений и их влияние на деятельность ТОО. При исключении участнику выплачивается стоимость его доли, определяемая на основании данных бухгалтерского учёта. Подробнее о механизмах защиты — в материале «Защита миноритариев в ТОО Казахстана».

10. Что происходит с работниками при ликвидации ТОО?

При ликвидации ТОО все трудовые договоры подлежат расторжению по инициативе работодателя. Трудовой кодекс РК обязывает работодателя уведомить работников не менее чем за один месяц до увольнения. Работникам выплачивается компенсация в размере средней заработной платы за один месяц, если трудовым или коллективным договором не предусмотрен больший размер. Расчёты с работниками относятся ко второй очереди удовлетворения требований кредиторов — после расходов на саму ликвидацию. Задержка выплат работникам влечёт ответственность ликвидационной комиссии.

11. Нужна ли налоговая проверка при ликвидации ТОО?

Да, налоговая проверка КГД МФ РК является обязательным этапом ликвидации ТОО в Казахстане. После подачи ликвидационной налоговой отчётности территориальный орган КГД проводит проверку за весь период деятельности, по которому не истёк срок исковой давности. Проверка может занять от нескольких недель до нескольких месяцев — в зависимости от объёма операций и наличия расхождений. По результатам выносится акт проверки: если выявлены доначисления, их необходимо погасить до получения справки об отсутствии задолженности. Именно этот этап чаще всего определяет общую продолжительность ликвидации.

12. Можно ли ликвидировать ТОО в упрощённом порядке?

Казахстанское законодательство предусматривает упрощённую процедуру ликвидации для неактивных ТОО — компаний, которые не осуществляли деятельность и не имеют задолженности перед бюджетом и кредиторами. Такие компании могут быть исключены из реестра по заявлению участников без проведения полной ликвидационной процедуры. Условия: отсутствие налоговой задолженности, отсутствие зарегистрированного имущества, отсутствие действующих трудовых договоров. Упрощённый порядок существенно сокращает сроки — процедура может занять около одного месяца. Однако если у ТОО есть хотя бы минимальные обязательства, применяется стандартная процедура.

13. Какова очерёдность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации?

Гражданский кодекс РК устанавливает строгую очерёдность расчётов с кредиторами при ликвидации. В первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ТОО несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью. Во вторую — расчёты по оплате труда и выплате компенсаций работникам. В третью — погашение задолженности перед бюджетом (налоги, сборы, пени). В четвёртую — требования всех остальных кредиторов. Требования каждой последующей очереди удовлетворяются только после полного погашения предыдущей. Если имущества недостаточно — ликвидационная комиссия обращается в суд с заявлением о банкротстве.

14. Как иностранному инвестору вывести средства из ТОО при ликвидации?

Иностранный инвестор при ликвидации ТОО вправе получить ликвидационные выплаты пропорционально своей доле — после расчётов со всеми кредиторами. Перевод средств за рубеж осуществляется через казахстанский банк с соблюдением требований валютного законодательства: банк запрашивает документы, подтверждающие основание платежа — решение о ликвидации, ликвидационный баланс, справку об отсутствии задолженности. Налогообложение ликвидационных выплат нерезиденту зависит от наличия СОИДН между Казахстаном и страной резидентства инвестора. При наличии соглашения ставка налога у источника может быть снижена. Для применения льгот инвестор обязан подтвердить статус резидента иностранного государства.

15. Что делать, если ТОО не вело деятельность — нужна ли ликвидация?

Даже если ТОО не вело деятельность, оно остаётся зарегистрированным юридическим лицом с обязанностью сдавать налоговую отчётность. Непредставление отчётности влечёт штрафы и может привести к принудительной ликвидации по иску органов юстиции или налоговых органов. Собственнику рекомендуется либо провести добровольную ликвидацию (или упрощённую — при соответствии условиям), либо поддерживать компанию в «спящем» режиме с регулярной сдачей нулевой отчётности. Для иностранного инвестора содержание неактивного ТОО создаёт дополнительные административные расходы и риски — ликвидация, как правило, предпочтительнее.

16. Может ли ликвидация ТОО быть отменена после её начала?

Да, участники ТОО вправе отменить решение о ликвидации до момента внесения записи об исключении из реестра. Для этого общее собрание принимает решение о прекращении ликвидации, после чего подаётся соответствующее заявление в органы юстиции. Однако на практике отмена ликвидации после начала налоговой проверки или публикации объявления для кредиторов создаёт сложности: проверка КГД должна быть завершена, а заявленные требования кредиторов — урегулированы. Поэтому решение о ликвидации следует принимать взвешенно, оценив все последствия до подачи заявления.

17. Какие налоговые обязательства возникают при ликвидации ТОО?

При ликвидации ТОО необходимо подать ликвидационную налоговую отчётность по всем видам налогов за период с начала текущего налогового периода до даты принятия решения о ликвидации. Налоговый кодекс РК устанавливает сокращённые сроки подачи такой отчётности. Если по результатам проверки КГД выявлены доначисления — они подлежат уплате вместе с пенями. Ликвидационные выплаты участникам-нерезидентам облагаются налогом у источника, если иное не предусмотрено СОИДН. Участникам-резидентам ликвидационные выплаты, превышающие стоимость их вклада, также могут облагаться налогом.

18. Кто несёт ответственность за нарушения при ликвидации ТОО?

Ответственность за соблюдение порядка ликвидации несут члены ликвидационной комиссии (или единоличный ликвидатор). Они обязаны действовать добросовестно и в интересах кредиторов: своевременно публиковать объявления, уведомлять кредиторов, соблюдать очерёдность расчётов. При нарушении этих обязанностей — например, при сокрытии имущества или преимущественном удовлетворении отдельных кредиторов — члены комиссии могут быть привлечены к гражданско-правовой ответственности. В случае преднамеренного банкротства или уклонения от обращения в суд при недостаточности имущества возможна и уголовная ответственность.

19. Чем ликвидация отличается от банкротства ТОО?

Ликвидация — это добровольное прекращение деятельности ТОО по решению участников при условии, что компания способна рассчитаться со всеми кредиторами. Банкротство — судебная процедура, применяемая при неплатёжеспособности: когда обязательства превышают стоимость имущества. При ликвидации процессом управляет ликвидационная комиссия, назначенная участниками. При банкротстве — временный или банкротный управляющий, назначенный судом. Если в ходе ликвидации выясняется, что имущества недостаточно для расчётов с кредиторами, процедура обязательно переходит в банкротство. Подробнее — в материале «Ликвидация ТОО в Казахстане: процедура и сроки».

20. Как структурировать выход из Казахстана через МФЦА?

Если иностранный инвестор ведёт деятельность через компанию в МФЦА, процедура ликвидации регулируется AIFC Acts, а не казахстанским корпоративным законодательством. Ликвидация участника МФЦА проходит по правилам AIFC Company Regulations — с уведомлением AFSA и кредиторов, назначением ликвидатора и распределением активов. Налоговые преимущества МФЦА (КПН 0%, дивиденды 0% — до 2066 года, по состоянию на 2026 год) могут влиять на порядок и налогообложение ликвидационных выплат. Для инвестора, выбирающего между ликвидацией ТОО и компании МФЦА, важно сравнить процедурные сроки и налоговые последствия. Подробнее об условиях МФЦА — в материале «Чек-лист: документы для регистрации в МФЦА».

Планируете ликвидацию ТОО или выход из бизнеса в Казахстане — мы поможем выстроить процедуру.

Выводы

Ликвидация ТОО в Казахстане — процедура с чёткой последовательностью этапов: решение участников, налоговая проверка КГД, расчёты с кредиторами и работниками, снятие с регистрации. Для иностранного инвестора критически важны два аспекта — налогообложение ликвидационных выплат с учётом СОИДН и соблюдение валютных требований при репатриации средств. Ошибки на любом этапе — от пропуска уведомления кредиторов до неверного расчёта налоговых обязательств — могут привести к затягиванию процедуры и личной ответственности членов ликвидационной комиссии.

Актуально на: 5 января 2027 г.

Смежные направления

Налоговые споры

Налоговая проверка КГД при ликвидации ТОО может выявить доначисления — возражения на акт проверки требуют отдельной экспертизы.

МФЦА / AIFC

Если бизнес структурирован через МФЦА, ликвидация проходит по AIFC Acts — с иными сроками и налоговыми последствиями.

Направление практики

Корпоративное право и M&A — сопровождение создания, реструктуризации и ликвидации компаний в Казахстане, включая структуры с иностранным участием.