Как зарегистрировать ТОО в Казахстане
Зарегистрировать ТОО в Казахстане можно за 1 рабочий день — бесплатно через портал eGov или ЦОН. Для собственника, который запускает бизнес или структурирует активы, важно не только пройти процедуру регистрации, но и правильно выстроить корпоративную структуру с самого начала: устав, состав участников, система управления и налоговый режим определяют, насколько защищён бизнес в будущем.
Планируете зарегистрировать ТОО или выстроить корпоративную структуру? Обсудить корпоративную задачу · info@vetrovkz.com
Что такое ТОО и когда эта форма подходит собственнику?
ТОО — товарищество с ограниченной ответственностью — наиболее распространённая форма ведения бизнеса в Казахстане: по данным Бюро национальной статистики, из более чем 434 000 действующих юридических лиц подавляющее большинство зарегистрировано именно в этой форме. Участники ТОО несут риск убытков только в пределах своих вкладов в уставный капитал — личное имущество собственника защищено, если соблюдены требования корпоративного управления.
ТОО подходит для операционного бизнеса, торговли, услуг, производства, а также для холдинговых структур среднего размера. Альтернативы — акционерное общество (АО) для компаний, планирующих публичное размещение, и Private Company в МФЦА для международного структурирования с налоговыми преимуществами. Выбор формы стоит обсудить до подачи документов: переход между формами после регистрации требует дополнительных процедур.
Правовая основа — Закон о товариществах с ограниченной ответственностью и Гражданский кодекс РК. Закон о ТОО регулирует порядок создания, управления, выхода участников и ликвидации общества.
Какие документы нужны для регистрации ТОО?
Стандартный пакет документов для регистрации ТОО в Казахстане включает заявление установленной формы, устав общества и решение учредителя (или протокол собрания при нескольких участниках). Дополнительно потребуются документы, удостоверяющие личность учредителей и руководителя, а также подтверждение юридического адреса — договор аренды или документ на помещение.
Если учредитель — иностранное юридическое лицо, пакет расширяется: апостилированные учредительные документы иностранной компании с нотариально заверенным переводом на казахский и русский языки. Это увеличивает срок подготовки до нескольких недель в зависимости от страны происхождения учредителя.
Устав — ключевой документ. Типовой устав, предложенный системой eGov, подходит для простых структур, однако для бизнеса с несколькими участниками, инвестиционными обязательствами или планами по привлечению партнёров рекомендуется разработать индивидуальный устав с проработанными механизмами управ ления, распределения прибыли и разрешения тупиковых ситуаций.
Как проходит процедура регистрации ТОО через eGov и ЦОН?
Регистрация ТОО для субъектов малого бизнеса занимает 1 рабочий день и не требует уплаты государственной пошлины (по состоянию на 2026 год). Подать заявление можно онлайн через портал eGov.kz при наличии ЭЦП или лично через ЦОН.
Порядок действий через eGov: авторизация с ЭЦП → выбор услуги «Регистрация юридического лица» → заполнение формы → загрузка устава → подписание ЭЦП всех учредителей → получение справки о регистрации. Для средних и крупных предприятий процедура аналогична, но срок увеличивается до 3 рабочих дней.
После регистрации ТОО автоматически получает БИН. Далее необходимо: открыть банковский счёт, встать на учёт в органах государственных доходов, выбрать налоговый режим и при необходимости — встать на учёт по НДС. Порог постановки на учёт по НДС — 10 000 МРП, что составляет 43 250 000 тенге (по состоянию на 2026 год).
Какой налоговый режим выбрать при регистрации?
Выбор налогового режима — одно из первых решений после регистрации ТОО, и ошибка на этом этапе обходится дорого. С 2026 года в Казахстане действуют три специальных налоговых режима для малого бизнеса: режим самозанятых, упрощённая декларация и режим для крестьянских (фермерских) хозяйств. Общеустановленный режим (ОУР) обязателен для компаний, не подпадающих под критерии СНР.
Упрощённая декларация предполагает ставку 4% от дохода, однако перечень видов деятельности, допущенных к этому режиму, существенно сужен: запретительный список включает более 185 кодов ОКЭД (по состоянию на 2026 год). Юридические, бухгалтерские, консалтинговые услуги в упрощённый режим не попадают.
Важный нюанс для контрагентов: расходы на закупки у поставщиков на упрощённой декларации не принимаются на вычет по КПН для компаний на ОУР. Это может снизить привлекательность вашего ТОО для крупных заказчиков. Срок выбора СНР — до 1 марта года, следующего за регистрацией.
Не уверены, какой налоговый режим подходит вашему бизнесу — ошибка в выборе может стоить миллионов тенге ежегодно.
Обсудить корпоративную задачуКак правильно оформить устав и учредительный договор?
Устав ТОО — единственный обязательный учредительный документ, который определяет правила жизни компании. Типовой устав из системы eGov содержит минимальные положения, достаточные для регистрации, но недостаточные для защиты интересов участников при возникновении конфликтов.
Индивидуальный устав позволяет предусмотреть: порядок принятия решений при равном распределении долей (deadlock), механизм выхода участника и расчёта стоимости доли, ограничения на отчуждение доли третьим лицам (right of first refusal), порядок распределения прибыли и формирования резервного фонда.
Учредительный договор заключается при наличии двух и более учредителей. Он фиксирует обязательства сторон по формированию уставного капитала, распределение долей и порядок совместной деятельности на этапе создания ТОО. После регистрации основным документом становится устав.
Для сложных партнёрств рекомендуется дополнительно заключить корпоративный договор — соглашение между участниками, регулирующее голосование, выход, drag-along и tag-along права. Казахстанское законодательство допускает такие соглашения.
Какие ошибки при регистрации ТОО приводят к проблемам в будущем?
Большинство корпоративных конфликтов в Казахстане начинаются не в момент спора, а в момент регистрации — когда учредители не проработали устав, не зафиксировали договорённости и не продумали механизмы выхода. По сложившейся судебной практике казахстанские суды исходят из буквального толкования устава, и то, что не прописано — не защищено.
- Равное распределение долей (50/50) без механизма разрешения тупиковых ситуаций — блокирует принятие решений при конфликте
- Типовой устав без индивидуальных положений — не защищает миноритарного участника
- Отсутствие ограничений на отчуждение доли — позволяет партнёру продать долю третьему лицу без согласия
- Неправильный выбор налогового режима — приводит к переплате или штрафам при проверке КГД
- Формальный юридический адрес без реального присутствия — основание для приостановления деятельности
Исправление этих ошибок после регистрации требует внесения изменений в устав, перерегистрации и в ряде случаев — судебного разрешения спора. Проще и дешевле сделать правильно с самого начала.
Что нужно сделать после регистрации ТОО?
Получение справки о регистрации — это начало, а не конец процедуры. В течение первых недель после регистрации необходимо выполнить ряд обязательных действий, пропуск которых влечёт штрафы или блокировку операций.
- Открыть банковский счёт и внести уставный капитал в сроки, установленные уставом
- Выбрать и зафиксировать налоговый режим — уведомление подаётся в органы государственных доходов
- Встать на учёт по НДС, если оборот превышает порог или если это выгодно для работы с крупными контрагентами
- Оформить ЭЦП на руководителя и бухгалтера для работы с налоговой отчётностью и электронными счетами-фактурами
- Зарегистрироваться в системе e-Tamga для автоматизированного контроля выписки ЭСФ
Для компаний с иностранным участием дополнительно требуется уведомление Национального банка РК о прямых иностранных инвестициях. Сроки и порядок зависят от объёма инвестиций и вида деятельности.
Направление практики
Корпоративное право и M&A — регистрация и реструктуризация бизнеса, корпоративные договоры, сделки M&A, защита интересов участников ТОО и АО в Казахстане.
Частые вопросы
1. Сколько стоит зарегистрировать ТОО в Казахстане?
Регистрация ТОО для субъектов малого предпринимательства бесплатна — государственная пошлина не взимается (по состоянию на 2026 год). Подать заявление можно через портал eGov.kz или ЦОН. Расходы возникают на подготовку индивидуального устава (если типовой не подходит), нотариальное заверение документов при иностранном учредителе и открытие банковского счёта. Для средних и крупных предприятий пошлина также не взимается, но срок регистрации увеличивается до 3 рабочих дней.
2. Какой минимальный уставный капитал ТОО?
Для субъектов малого предпринимательства минимальный уставный капитал символический — ноль тенге, то есть Закон о ТОО не устанавливает обязательного минимума для малых ТОО. Для средних и крупных предприятий минимальный размер уставного капитала составляет 100 МРП, что равно 432 500 тенге (по состоянию на 2026 год). Уставный капитал должен быть внесён в сроки, определённые уставом, но не позднее одного года с момента регистрации.
3. Как выйти из состава учредителей ТОО?
Участник ТОО вправе выйти из состава учредителей, подав письменное заявление о выходе. Закон о ТОО предусматривает обязанность общества выплатить выходящему участнику стоимость его доли, рассчитанную на основании данных бухгалтерского баланса. Порядок и сроки выплаты определяются уставом. Если устав не содержит специальных положений, применяются нормы закона. Выход единственного участника невозможен — в этом случае необходимо продать долю или ликвидировать ТОО.
4. Можно ли исключить участника из ТОО через суд?
Да, казахстанское законодательство допускает принудительное исключение участника из ТОО в судебном порядке. Основанием служит грубое нарушение участником своих обязанностей или действия (бездействие), делающие невозможной нормальную деятельность общества. Иск подаётся в СМЭС по месту нахождения ТОО. Судебная практика по таким делам неоднозначна — суды требуют убедительных доказательств того, что именно действия ответчика причинили существенный вред обществу.
5. Что такое корпоративный договор в Казахстане?
Корпоративный договор — это соглашение между участниками ТОО, регулирующее порядок осуществления их прав: голосование на собраниях, порядок отчуждения долей, механизмы drag-along и tag-along, распределение прибыли и разрешение тупиковых ситуаций. Гражданский кодекс РК и Закон о ТОО допускают заключение таких соглашений. Корпоративный договор не заменяет устав, а дополняет его, фиксируя договорённости между конкретными участниками.
6. Может ли иностранец быть единственным учредителем ТОО в Казахстане?
Да, иностранный гражданин или иностранное юридическое лицо вправе быть единственным учредителем ТОО в Казахстане. Ограничений по доле иностранного участия для большинства видов деятельности нет. Однако потребуются дополнительные документы: апостилированные учредительные документы иностранной компании с нотариальным переводом, а для физического лица — нотариально заверенная копия паспорта с переводом. Процедура регистрации занимает больше времени из-за подготовки документов.
7. Чем ТОО отличается от Private Company в МФЦА?
ТОО регулируется казахстанским правом (Закон о ТОО, Гражданский кодекс РК), а Private Company в МФЦА — английским правом и AIFC Acts. Ключевое отличие — налоговый режим: участники МФЦА освобождены от КПН, НДС и налога на дивиденды до 2066 года (по состоянию на 2026 год). Регистрация Private Company стоит $300, занимает 3 рабочих дня и проходит через портал digitalresident.kz. ТОО подходит для операционного бизнеса внутри Казахстана, МФЦА — для холдинговых структур и международных операций.
8. Нужно ли ТОО вставать на учёт по НДС сразу после регистрации?
Нет, постановка на учёт по НДС обязательна только при достижении оборота в 10 000 МРП — это 43 250 000 тенге (по состоянию на 2026 год). До достижения порога компания может встать на учёт добровольно. Добровольная постановка выгодна, если основные контрагенты — плательщики НДС на общеустановленном режиме: они смогут принимать входящий НДС к зачёту. Решение зависит от структуры клиентской базы и маржинальности бизнеса.
9. Какие виды деятельности требуют лицензии при регистрации ТОО?
Перечень лицензируемых видов деятельности в Казахстане определяется Законом о разрешениях и уведомлениях. К лицензируемым относятся, в частности, финансовая деятельность, медицина, фармацевтика, образование, строительство, охранная деятельность, оборот алкогольной продукции. Лицензия оформляется после регистрации ТОО — начать деятельность без неё нельзя. Сроки получения лицензии варьируются от 15 до 30 рабочих дней в зависимости от вида деятельности.
10. Можно ли зарегистрировать ТОО на домашний адрес?
Да, казахстанское законодательство допускает регистрацию ТОО по месту жительства учредителя или руководителя. Для этого необходимо подтвердить право пользования помещением — правоустанавливающий документ на квартиру или дом. Однако для отдельных видов деятельности (торговля, общественное питание, производство) требуется помещение соответствующего назначения. Регистрация на домашний адрес подходит для IT-компаний, консалтинга и других видов деятельности без приёма клиентов.
11. Сколько участников может быть в ТОО?
Закон о ТОО ограничивает максимальное число участников ста лицами. Если количество участников превышает этот порог, ТОО обязано преобразоваться в акционерное общество в течение года. Минимальное число участников — один (допускается ТОО с единственным участником). При большом числе участников усложняется процедура принятия решений, поэтому для партнёрств с более чем 5–7 участниками рекомендуется детально прописать порядок голосования и кворум в уставе.
12. Как изменить состав участников ТОО после регистрации?
Изменение состава участников оформляется через отчуждение доли (продажа, дарение) или выход участника. При продаже доли действующие участники имеют преимущественное право покупки, если иное не предусмотрено уставом. Сделка оформляется нотариально, после чего вносятся изменения в устав и подаётся заявление на перерегистрацию. Перерегистрация занимает от 1 до 3 рабочих дней в зависимости от категории предприятия.
13. Какую ответственность несёт директор ТОО?
Руководитель ТОО несёт ответственность за убытки, причинённые обществу его виновными действиями или бездействием. Закон о ТОО устанавливает обязанность директора действовать добросовестно и разумно в интересах общества. При банкротстве ТОО директор может быть привлечён к субсидиарной ответственности по долгам компании, если будет доказано, что его действия привели к неплатёжеспособности. Кроме того, за уклонение от уплаты налогов в крупном размере предусмотрена уголовная ответственность.
14. Можно ли зарегистрировать ТОО дистанционно, без визита в Казахстан?
Частично — да. Если все учредители имеют казахстанскую ЭЦП, регистрация проходит полностью онлайн через eGov.kz. Однако получение ЭЦП с 2025 года возможно только лично в ЦОН. Для иностранных учредителей без ЭЦП потребуется нотариальная доверенность на представителя в Казахстане. Таким образом, как минимум один визит в страну (или оформление доверенности через консульство) необходим.
15. Какой налоговый режим выгоднее для нового ТОО — упрощённый или общеустановленный?
Упрощённая декларация предполагает ставку 4% от дохода и минимальную отчётность, но доступна не для всех видов деятельности — запретительный список включает более 185 кодов ОКЭД (по состоянию на 2026 год). Общеустановленный режим предполагает КПН 20% от прибыли, но позволяет принимать расходы на вычет. Для бизнеса с высокой долей расходов (производство, торговля) ОУР может быть выгоднее. Решение зависит от маржинальности, структуры расходов и состава контрагентов.
16. Что такое типовой устав и когда его достаточно?
Типовой устав — стандартный документ, предложенный системой eGov при регистрации ТОО. Он содержит минимальные положения, предусмотренные Законом о ТОО: наименование, место нахождения, размер уставного капитала, порядок управления. Типового устава достаточно для ТОО с единственным участником и простой структурой. Для партнёрств, бизнеса с инвестициями или планами по привлечению новых участников типовой устав не обеспечивает защиту — рекомендуется индивидуальная разработка.
17. Как распределяется прибыль в ТОО?
Прибыль ТОО распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок не предусмотрен уставом или решением общего собрания. Решение о распределении прибыли принимается общим собранием участников. Закон о ТОО запрещает распределение прибыли, если стоимость чистых активов общества станет меньше размера уставного капитала. Дивиденды облагаются ИПН или КПН у источника выплаты в зависимости от статуса получателя.
18. Нужен ли ТОО юридический адрес и что будет без него?
Юридический адрес — обязательный реквизит ТОО, указываемый в уставе и реестре. Отсутствие компании по заявленному адресу является основанием для признания регистрации недействительной и принудительной ликвидации по решению суда. Органы государственных доходов проводят проверки фактического нахождения по адресу. Если ТОО не обнаружено — выносится предупреждение, а при повторном нарушении инициируется процедура ликвидации.
19. Как ликвидировать ТОО, если бизнес не пошёл?
Добровольная ликвидация ТОО начинается с решения общего собрания участников (или единственного участника). Назначается ликвидационная комиссия, публикуется объявление о ликвидации, проводится сверка с налоговыми органами, погашаются долги перед кредиторами. Процедура занимает в среднем от 2 до 6 месяцев. Если у ТОО есть непогашенные налоговые обязательства, ликвидация невозможна до их урегулирования. Альтернатива — продажа доли или реорганизация.
20. Чем регистрация ТОО в Казахстане отличается для резидентов и нерезидентов?
Процедура регистрации одинакова по существу, но отличается по составу документов и срокам подготовки. Резидент подаёт заявление с ЭЦП через eGov за 1 день. Нерезиденту необходимо: получить ИИН (только лично в ЦОН с 2024 года), подготовить апостилированные и переведённые документы, при необходимости — оформить РВП бизнес-иммигранта с уставным капиталом не менее 100 МРП (432 500 тенге по состоянию на 2026 год). Подготовительный этап для нерезидента занимает, как правило, от 2 до 4 недель.
Выводы
Регистрация ТОО в Казахстане — быстрая и бесплатная процедура, но качество корпоративной структуры определяется не скоростью регистрации, а проработкой устава, выбором налогового режима и фиксацией договорённостей между участниками. Ошибки на старте — типовой устав при нескольких партнёрах, неправильный налоговый режим, отсутствие корпоративного договора — создают риски, которые проявляются при первом конфликте или проверке.
Для иностранных учредителей ключевой фактор — подготовка документов и получение ИИН до начала регистрации. Выбор между ТОО и Private Company в МФЦА зависит от целей бизнеса: операционная деятельность внутри Казахстана — ТОО, международное структурирование — МФЦА.
Актуально на: 24 декабря 2026.