Как зарегистрировать ТОО в Казахстане: ответы юриста
Зарегистрировать ТОО в Казахстане можно за 1 рабочий день через eGov или ЦОН — бесплатно, без минимального уставного капитала для субъектов МСБ. Ниже — ответы на практические вопросы, которые возникают у собственников на каждом этапе: от выбора устава до открытия счёта и налогового режима.
Планируете открыть ТОО или разобраться с корпоративной структурой? Обсудить корпоративную задачу · info@vetrovkz.com
Что нужно знать перед регистрацией ТОО?
ТОО — наиболее распространённая организационно-правовая форма для малого и среднего бизнеса в Казахстане: гибкое управление, минимальные требования к капиталу, быстрая регистрация. Прежде чем подавать документы, собственнику важно определиться с тремя вещами: составом участников, налоговым режимом и структурой устава.
Состав участников влияет на процедуру: для гражданина Казахстана с ЭЦП регистрация полностью онлайн. Для иностранца — обязателен личный визит в ЦОН для получения ИИН и ЭЦП. Налоговый режим лучше выбрать до регистрации: переход между режимами ограничен сроками, а с 2026 года список видов деятельности, допустимых для упрощённой декларации, существенно сократился.
Устав — документ, который будет регулировать отношения между участниками годами. Типовой устав подходит для простых структур с одним участником. Если участников несколько или планируется привлечение инвестиций — стоит разработать индивидуальный устав с детальным описанием порядка принятия решений и выхода участника.
Как выбрать между ТОО и МФЦА для регистрации бизнеса?
Для большинства субъектов МСБ, работающих на внутреннем рынке Казахстана, ТОО — оптимальный выбор: простая регистрация, понятная система налогообложения, широкая сеть банков-партнёров. МФЦА (Международный финансовый центр «Астана») ориентирован на другую аудиторию.
Компании в МФЦА работают по английскому праву, освобождены от КПН и НДС до 2066 года (по состоянию на 2026 год), имеют доступ к AIFC Court и международному арбитражу IAC. Регистрация Private Company в МФЦА занимает 3 рабочих дня, пошлина — $300. Виртуальный офис обойдётся от $1 000 в год.
Если бизнес ориентирован на международных инвесторов, финансовые услуги или холдинговые структуры — МФЦА предпочтительнее. Если цель — работа с казахстанскими контрагентами, госзакупки или розничная торговля — ТОО практичнее. Подробнее о выборе структуры — в материале «Частые вопросы о регистрации ТОО».
Выбираете между ТОО и структурой в МФЦА — важ но определиться с формой заранее? Обсудить корпоративную задачу
Какие документы нужны для регистрации ТОО?
Для регистрации ТОО в Казахстане требуется минимальный пакет документов: заявление по установленной форме, устав (типовой или индивидуальный) и квитанция об оплате регистрационного сбора — если он применим. Для субъектов МСБ регистрация бесплатна.
Если учредитель — физическое лицо-резидент, достаточно ИИН и действующей ЭЦП. Если учредитель — иностранный гражданин, потребуется нотариально заверенная копия паспорта и ИИН, полученный лично в ЦОН. Если учредитель — юридическое лицо, нужна выписка из реестра страны регистрации с апостилем и нотариальным переводом на казахский или русский язык.
При нескольких участниках дополнительно оформляется учредительный договор. Этот документ фиксирует размер вкладов, порядок их внесения и распределение долей. Учредительный договор не подаётся в регистрирующий орган, но обязателен для внутренних отношений между участниками.
Какой налоговый режим выбрать при регистрации?
С 2026 года в Казахстане действуют три специальных налоговых режима для МСБ: режим самозанятых, упрощённая декларация и режим для крестьянских (фермерских) хозяйств. Выбор режима определяет налоговую нагрузку, объём отчётности и ограничения по видам деятельности.
Упрощённая декларация — наиболее популярный режим для ТОО малого бизнеса: ставка 4% от дохода (по состоянию на 2026 год). Однако перечень запрещённых видов деятельности расширен до 185+ кодов ОКЭД — в него входят юридические, бухгалтерские, консалтинговые услуги и ряд других направлений. Срок выбора режима — до 1 марта 2026 года.
Общеустановленный режим (ОУР) предполагает КПН 20% от налогооблагаемого дохода. Важный нюанс: расходы на закупки у контрагентов на упрощённой декларации не принимаются на вычет по КПН для компаний на ОУР. Это влияет на выбор поставщиков и структуру затрат.
Порог постановки на учёт по НДС — 10 000 МРП, что составляет 43 250 000 тенге в 2026 году (по состоянию на 2026 год). Базовая ставка НДС — 16%. Подробнее о налоговых последствиях выбора формы — на странице практики «Корпоративное право и M&A».
Как открыть банковский счёт для нового ТОО?
Банковский счёт открывается после государственной регистрации ТОО и получения БИН (бизнес-идентификационного номера). Как правило, процедура занимает от 1 до 3 рабочих дней в зависимости от банка и полноты документов.
Стандартный пакет для открытия счёта: свидетельство о регистрации, устав, документ о назначении первого руководителя, карточка с образцами подписей. Если учредитель или директор — иностранный гражданин, банк может запросить дополнительные документы для прохождения процедуры KYC (Know Your Customer).
Выбор банка влияет на доступ к валютным операциям, интеграцию с бухгалтерскими системами и скорость обработки платежей. Для компаний с иностранным участием стоит уточнить у банка условия обслуживания нерезидентов до подачи заявления.
Какие обязанности возникают сразу после регистрации?
После регистрации ТОО у собственника и директора возникает ряд обязательств, невыполнение которых влечёт штрафы и ограничения. Первые шаги — постановка на налоговый учёт, выбор налогового режима, открытие счёта и уведомление о начале деятельности (для регулируемых видов).
Уставный капитал необходимо внести в сроки, установленные уставом или учредительным договором. Для субъектов МСБ минимальный размер уставного капитала не установлен — он может быть символическим. Для компаний, не относящихся к МСБ, минимальный уставный капитал составляет 100 МРП — 432 500 тенге (по состоянию на 2026 год).
Если ТОО планирует нанимать сотрудников — необходимо зарегистрироваться в качестве работодателя, оформить трудовые договоры и обеспечить отчисления в пенсионный фонд, фонд социального страхования и фонд медицинского страхования. Подробнее об ответственности руководителя — в материале «Ответственность директора за убытки ТОО».
Частые вопросы
1. Сколько стоит регистрация ТОО в Казахстане?
Для субъектов малого и среднего бизнеса регистрация ТОО в Казахстане бесплатна — государственная пошлина не взимается. Подать заявление можно через портал eGov или в ЦОН. Расходы могут возникнуть на нотариальное заверение документов (при иностранном учредителе), разработку индивидуального устава и получение ЭЦП. Если привлекается юрист для сопровождения — стоимость зависит от сложности структуры и количества участников.
2. Сколько времени занимает регистрация ТОО?
Регистрация ТОО в Казахстане занимает 1 рабочий день при подаче через eGov с типовым уставом. На практике весь процесс — от подготовки документов до получения справки о регистрации — укладывается в 2–3 рабочих дня. Для иностранных учредителей сроки увеличиваются из-за необходимости получения ИИН лично в ЦОН и подготовки нотариально заверенных переводов документов.
3. Может ли иностранец зарегистрировать ТОО в Казахстане?
Да, иностранный гражданин вправе быть единственным учредителем ТОО в Казахстане — ограничений по доле иностранного участия для большинства видов деятельности нет. Для регистрации потребуется ИИН, который с 2024 года выдаётся только при личном визите в ЦОН. Также необходима ЭЦП, которая с 28 июня 2025 года оформляется только лично. Подробнее о процедуре для нерезидентов — в материале «МФЦА запускает e-Residence для нерезидентов».
4. Нужен ли минимальный уставный капитал для ТОО?
Для субъектов малого предпринимательства минимальный размер уставного капитала не установлен — он может составлять даже 1 тенге. Для ТОО, не относящихся к субъектам МСБ, минимальный уставный капитал — 100 МРП, что составляет 432 500 тенге (по состоянию на 2026 год). Уставный капитал вносится в сроки, определённые уставом, но не позднее установленного законодательством предельного срока.
5. Чем отличается типовой устав от индивидуального?
Типовой устав — стандартный документ, утверждённый уполномоченным органом, подходит для простых структур с одним участником. Индивидуальный устав разрабатывается под конкретную компанию и позволяет детально урегулировать порядок принятия решений, распределения прибыли, выхода участника и разрешения тупиковых ситуаций (deadlock). При нескольких участниках или планах по привлечению инвестиций индивидуальный устав — необходимость, а не опция.
6. Как провести due diligence при покупке бизнеса?
Due diligence при покупке ТОО в Казахстане включает правовой, налоговый и финансовый аудит компании-цели. Правовой блок охватывает проверку учредительных документов, корпоративных решений, лицензий, судебных споров и обременений. Налоговый блок — анализ задолженности перед бюджетом, рисков доначислений и статуса в системе СУНР. Результаты due diligence фиксируются в отчёте и влияют на структуру сделки, цену и гарантии продавца.
7. Какая ответственность директора ТОО в Казахстане?
Директор ТОО несёт ответственность за убытки, причинённые товариществу его действиями или бездействием. Закон о ТОО устанавливает обязанность руководителя действовать добросовестно и разумно в интересах товарищества. При банкротстве директор может быть привлечён к субсидиарной ответственности по долгам компании — если будет доказано, что его действия привели к неплатёжеспособности. Уголовная ответственность наступает при преднамеренном банкротстве или уклонении от уплаты налогов в крупном размере.
8. Как ликвидировать ТОО без налоговой проверки?
Ликвидация ТОО без налоговой проверки возможна в упрощённом порядке — для компаний, которые не вели деятельность и не имеют задолженности перед бюджетом. Упрощённая ликвидация проводится через портал eGov и занимает, как правило, от 3 до 5 рабочих дней. Если ТОО вело деятельность, налоговая проверка при ликвидации обязательна — её сроки зависят от объёма операций и периода проверки. Перед подачей заявления рекомендуется провести сверку с КГД МФ РК.
9. В чём разница между ТОО и АО в Казахстане?
ТОО — более гибкая и простая форма: минимальные требования к капиталу, свободный порядок распределения прибыли, отсутствие обязательного аудита для МСБ. АО предполагает выпуск акций, обязательный аудит, более жёсткие требования к корпоративному управлению и раскрытию информации. АО выбирают для крупного бизнеса, привлечения публичных инвестиций или работы в регулируемых отраслях (банки, страховые компании). Для среднего бизнеса ТОО — стандартный и достаточный выбор.
10. Как зарегистрировать изменения в устав ТОО?
Изменения в устав ТОО регистрируются в органах юстиции через портал eGov или ЦОН. Основание — решение общего собрания участников (или единственного участника). К заявлению прилагается новая редакция устава и протокол решения. Срок регистрации — как правило, 1–3 рабочих дня. Изменения вступают в силу с момента государственной регистрации. Типичные случаи: смена наименования, изменение размера уставного капитала, изменение состава участников, смена юридического адреса.
11. Можно ли зарегистрировать ТОО онлайн?
Да, регистрация ТОО полностью доступна онлайн через портал eGov.kz — при условии, что все учредители имеют ИИН и действующую ЭЦП. Процедура занимает 1 рабочий день. Типовой устав выбирается из предложенных вариантов прямо в системе. Если используется индивидуальный устав — его необходимо загрузить в электронном виде. Для иностранных учредителей онлайн-регистрация недоступна до получения ИИН и ЭЦП, которые оформляются только лично в ЦОН.
12. Какие виды деятельности требуют лицензии?
Перечень лицензируемых видов деятельности в Казахстане определяется действующим законодательством и включает строительство, медицину, фармацевтику, образование, финансовые услуги, охранную деятельность и ряд других направлений. Лицензия оформляется после регистрации ТОО — вести лицензируемую деятельность без неё запрещено. Для некоторых видов деятельности вместо лицензии требуется уведомление уполномоченного органа. Проверить необходимость лицензии можно через портал eGov или Реестр лицензий Минюста РК.
13. Как добавить нового участника в ТОО?
Нового участника можно ввести двумя способами: увеличение уставного капитала за счёт вклада нового участника или приобретение доли у действующего участника. В обоих случаях требуется решение общего собрания участников. При увеличении капитала вносятся изменения в устав и регистрируются в органах юстиции. При продаже доли действующие участники имеют преимущественное право покупки — если иное не предусмотрено уставом.
14. Нужна ли печать для ТОО в Казахстане?
Наличие печати для ТОО в Казахстане не является обязательным — это право, а не обязанность. Если ТОО решает использовать печать, это должно быть отражено в уставе. На практике многие контрагенты, банки и государственные органы по-прежнему запрашивают оттиск печати на документах. Изготовление печати занимает 1–2 рабочих дня и не требует специального разрешения.
15. Как выбрать юридический адрес для ТОО?
Юридический адрес ТОО — это адрес, по которому компания зарегистрирована и по которому направляется официальная корреспонденция. Адрес может совпадать с фактическим местом деятельности или быть адресом арендованного офиса. Регистрация по домашнему адресу учредителя допускается для субъектов МСБ. Важно: несоответствие юридического и фактического адреса может повлечь проблемы при налоговых проверках и получении корреспонденции от государственных органов.
16. Когда ТОО обязано встать на учёт по НДС?
ТОО обязано встать на учёт по НДС при превышении порога оборота в 10 000 МРП — это 43 250 000 тенге (по состоянию на 2026 год). Порог рассчитывается нарастающим итогом за календарный год. Добровольная постановка на учёт возможна в любой момент — это может быть выгодно при работе с крупными контрагентами, которые принимают НДС к зачёту. Базовая ставка НДС с 2026 года — 16%.
17. Может ли директор ТОО быть нерезидентом Казахстана?
Да, директором ТОО может быть назначен иностранный гражданин — законодательство Казахстана не устанавливает требования о резидентстве для руководителя. Однако для подписания документов и взаимодействия с государственными органами директору-нерезиденту потребуется ИИН и ЭЦП, которые оформляются лично в ЦОН. Также необходимо учитывать вопросы разрешения на работу и налогового резидентства — нерезидент уплачивает ИПН по иным правилам.
18. Как распределяется прибыль в ТОО?
Прибыль ТОО распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале — если иной порядок не предусмотрен уставом. Решение о распределении принимает общее собрание участников. Распределение запрещено, если ТОО отвечает признакам неплатёжеспособности или если стоимость чистых активов станет меньше уставного капитала после выплаты. Выплаченные дивиденды облагаются ИПН у источника выплаты.
19. Какие отчёты обязано сдавать ТОО после регистрации?
Перечень отчётов зависит от выбранного налогового режима. На упрощённой декларации — полугодовая декларация (форма 910). На общеустановленном режиме — декларация по КПН (форма 100), декларация по НДС (если стоит на учёте), расчёт по ИПН и социальным платежам (форма 200). Сроки подачи установлены Налоговым кодексом РК. Просрочка влечёт штрафные санкции. Статистическая отчётность подаётся в зависимости от размера предприятия и вида деятельности.
20. Можно ли перерегистрировать ТОО из другой страны в Казахстан?
Казахстанское законодательство не предусматривает процедуру «перерегистрации» иностранного юридического лица в ТОО — прямой конвертации организационно-правовой формы нет. На практике используется схема: регистрация нового ТОО в Казахстане, перевод активов и контрактов, ликвидация иностранной компании. Альтернатива — открытие филиала или представительства иностранного юридического лица. Для компаний из ЕАЭС процедура упрощена в части признания документов.
Выводы
Регистрация ТОО в Казахстане — быстрая и доступная процедура, но за ней стоит ряд решений, которые определяют налоговую нагрузку, корпоративное управление и ответственность собственника на годы вперёд. Выбор между типовым и индивидуальным уставом, определение налогового режима, структура участников — каждый из этих вопросов заслуживает внимания до подачи заявления, а не после.
Актуально на: 3 февраля 2027.