Как зарегистрировать ТОО в Казахстане: что важно знать
Зарегистрировать ТОО в Казахстане можно за 1 рабочий день — бесплатно через eGov или ЦОН. Для этого нужны устав, решение учредителя и ИИН. Но за простотой процедуры скрываются вопросы, которые определяют, как компания будет работать: выбор налогового режима, структура управления, ответственность директора и участников.
Планируете открыть ТОО в Казахстане и хотите сразу выстроить правильную структуру? Обсудить корпоративную задачу · info@vetrovkz.com
Сколько времени занимает регистрация ТОО в Казахстане?
Регистрация ТОО для субъектов малого и среднего бизнеса занимает 1 рабочий день — при подаче через eGov или ЦОН, бесплатно. Срок отсчитывается с момента приёма полного пакета документов.
На практике большинство заявителей получают свидетельство о регистрации и БИН в тот же день. Задержки возникают при ошибках в документах или при нестандартных ситуациях: иностранный учредитель, специфический вид деятельности, требующий предварительного согласования.
Регистрация через eGov возможна при наличии действующей ЭЦП. С 28 июня 2025 года ЭЦП выдаётся только лично в ЦОН — это означает, что первый визит в ЦОН неизбежен. После получения ЭЦП все последующие корпоративные действия можно проводить дистанционно.
Какие документы нужны для регистрации ТОО?
Стандартный пакет для регистрации ТОО в Казахстане включает четыре позиции: заявление установленной формы, устав ТОО (два экземпляра), решение учредителя или протокол собрания учредителей о создании компании, документ, подтверждающий юридический адрес.
Физическому лицу — учредителю необходим ИИН. Иностранному учредителю — нотариально заверенный перевод паспорта и, при необходимости, апостиль. Если учредитель — юридическое лицо, потребуются его учредительные документы с нотариальным переводом.
Устав — ключевой документ, который определяет структуру управления, порядок распределения прибыли, права и обязанности участников. Использование типового устава допустимо, но не всегда оптимально: шаблон не учитывает специфику конкретного бизнеса и может создать пробелы при корпоративных конфликтах.
Нужен ли уставный капитал для ТОО в Казахстане?
Для стандартного ТОО в Казахстане минимальный уставный капитал законодательством не установлен — его размер учредители определяют самостоятельно. Это одно из ключевых отличий ТОО от ряда других организационно-правовых форм.
Исключения действуют для лицензируемых видов деятельности: банки, страховые компании, микрофинансовые организации и ряд других — для них казахстанское законодательство устанавливает повышенные требования к капиталу.
Для ТОО бизнес-иммигранта (иностранный учредитель, получающий РВП) уставный капитал должен составлять не менее 100 МРП — по состоянию на 2026 год это 432 500 тенге. Это требование действует для граждан ЕАЭС с 28 мая 2024 года.
Если вы иностранный учредитель и планируете получить РВП бизнес-иммигранта — структура ТОО и размер уставного капитала имеют значение уже на этапе регистрации.
Обсудить корпоративную задачуКак выбрать налоговый режим при регистрации ТОО?
При регистрации ТОО в Казахстане доступны два основных режима: общеустановленный (ОУР) и специальный налоговый режим (СНР). Выб ор зависит от масштаба бизнеса, вида деятельности и годового оборота.
С 2026 года для СНР на основе упрощённой декларации действует порог по НДС — 10 000 МРП, что составляет 43 250 000 тенге (по состоянию на 2026 год). Если оборот превышает этот порог, компания обязана встать на учёт по НДС. Кроме того, более 185 видов деятельности по ОКЭД исключены из упрощённого режима — в том числе юридические и бухгалтерские услуги.
Ставка при упрощённой декларации — 4% от дохода. На ОУР — корпоративный подоходный налог 20% от прибыли. Выбор режима нужно сделать до 1 марта года, следующего за регистрацией. Ошибка на этом этапе может привести к переплате налогов или к штрафам за несоблюдение условий режима.
Какие ошибки чаще всего допускают при регистрации ТОО?
Самая распространённая ошибка — использование типового устава без адаптации к реальной структуре бизнеса. Типовой устав не регулирует порядок выхода участника, механизм разрешения тупиковых ситуаций (deadlock), ограничения на отчуждение доли. Это создаёт риски при любом корпоративном конфликте.
Вторая частая проблема — неправильный выбор ОКЭД. Код вида деятельности влияет на доступность специальных налоговых режимов, на необходимость лицензирования и на применимые ставки. Изменить ОКЭД после регистрации можно, но это дополнительная процедура.
Третья ошибка — формальный подход к юридическому адресу. Казахстанское законодательство требует, чтобы адрес был реальным. Несоответствие фактического и юридического адреса может стать основанием для принудительной ликвидации по иску регистрирующего органа.
Что делать после регистрации ТОО?
Регистрация — только первый шаг. После получения свидетельства и БИН необходимо выполнить ряд обязательных действий: открыть банковский счёт, выбрать налоговый режим, при необходимости встать на учёт по НДС, оформить ЭЦП на руководителя.
Если ТОО планирует нанимать сотрудников — потребуется регистрация в качестве работодателя и постановка на учёт в органах государственных доходов. Трудовой кодекс РК обязывает заключать трудовые договоры в письменной форме с первого дня работы.
Для видов деятельности, требующих лицензии или уведомления, необходимо пройти соответствующую процедуру до начала работы. Перечень лицензируемых видов деятельности определён действующим законодательством Казахстана. Работа без лицензии влечёт административную, а в ряде случаев — уголовную ответственность.
Направление практики
Корпоративное право и M&A — регистрация, реструктуризация, сопровождение сделок, корпоративные конфликты и защита интересов участников.
Частые вопросы
1. Можно ли зарегистрировать ТОО в Казахстане дистанционно?
Полностью дистанционная регистрация ТОО возможна через портал eGov при наличии действующей ЭЦП. Однако с 28 июня 2025 года ЭЦП выдаётся только при личном визите в ЦОН. Это означает, что как минимум один визит в Казахстан необходим — для получения ЭЦП. После этого подача заявления, загрузка устава и получение свидетельства о регистрации проходят онлайн. Для иностранных учредителей также потребуется предварительное получение ИИН — с 2024 года это тоже только лично в ЦОН.
2. Сколько стоит регистрация ТОО в Казахстане?
Государственная регистрация ТОО для субъектов малого и среднего предпринимательства бесплатна — госпошлина не взимается. Расходы возникают на сопутствующие действия: нотариальное заверение документов (при необходимости), перевод документов иностранного учредителя, подготовка индивидуального устава. Если учредитель использует типовой устав и подаёт документы самостоятельно через eGov, прямые затраты на регистрацию стремятся к нулю.
3. Может ли иностранец быть единственным учредителем ТОО?
Да, иностранное физическое или юридическое лицо может быть единственным учредителем ТОО в Казахстане. Ограничений по гражданству или резидентству для учредителей казахстанское законодательство не устанавливает. Потребуется ИИН (для физлица) или регистрационные документы с нотариальным переводом (для юрлица). Если иностранный учредитель планирует получить РВП бизнес-иммигранта, уставный капитал должен составлять не менее 100 МРП — 432 500 тенге (по состоянию на 2026 год).
4. Чем отличается типовой устав от индивидуального?
Типовой устав — стандартный шаблон, утверждённый уполномоченным органом. Он подходит для простых структур с одним учредителем и минимальными рисками. Индивидуальный устав позволяет детально прописать порядок принятия решений, механизм выхода участника, ограничения на отчуждение доли, процедуру разрешения тупиковых ситуаций (deadlock). При наличии двух и более учредителей индивидуальный устав — не опция, а необходимость для защиты интересов каждого участника.
5. Как провести due diligence при покупке бизнеса?
Due diligence — это комплексная проверка бизнеса перед сделкой, включающая правовой, налоговый и финансовый анализ. Правовой блок охватывает корпоративную структуру, права на активы, судебные споры, лицензии и разрешения, трудовые отношения. Налоговый блок — историю проверок, задолженности, корректность применения режима. Результат оформляется в виде отчёта с перечнем выявленных рисков и рекомендациями. Подробнее о корпоративном сопровождении сделок — на странице практики.
6. Какая ответственность директора ТОО в Казахстане?
Директор (первый руководитель) ТОО несёт ответственность за убытки, причинённые компании его действиями или бездействием. Гражданский кодекс РК и Закон о ТОО устанавливают обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах товарищества. При банкротстве директор может быть привлечён к субсидиарной ответственности по долгам компании — если будет доказано, что его действия привели к неплатёжеспособности. Уголовная ответственность наступает за преднамеренное банкротство, уклонение от уплаты налогов и иные составы.
7. Как ликвидировать ТОО без налоговой проверки?
Ликвидация ТОО без налоговой проверки возможна в упрощённом порядке — если компания не вела деятельность, не имеет задолженности перед бюджетом и контрагентами, не состоит на учёте по НДС. Упрощённая ликвидация проводится через eGov и занимает, как правило, от 3 до 5 рабочих дней. Если хотя бы одно условие не выполнено, применяется общий порядок ликвидации с обязательной налоговой проверкой, которая может занять несколько месяцев.
8. В чём разница между ТОО и АО в Казахстане?
ТОО — наиболее распространённая форма для малого и среднего бизнеса: простая регистрация, гибкое управление, отсутствие требований к минимальному капиталу. АО предназначено для крупного бизнеса: обязательный минимальный уставный капитал, совет директоров, более жёсткие требования к раскрытию информации и корпоративному управлению. АО может выпускать акции и привлекать капитал на фондовом рынке. Для большинства предпринимателей ТОО — оптимальный выбор по соотношению гибкости и затрат на администрирование.
9. Как зарегистрировать изменения в устав ТОО?
Изменения в устав ТОО регистрируются через eGov или ЦОН на основании решения общего собрания участников (или единственного участника). К заявлению прилагается новая редакция устава и протокол (решение). Срок регистрации — как правило, 1 рабочий день для субъектов МСБ. Изменения вступают в силу с момента государственной регистрации. Типичные основания: смена наименования, адреса, изменение размера уставного капитала, вход или выход участника, изменение структуры управления.
10. Можно ли зарегистрировать ТОО на домашний адрес?
Казахстанское законодательство допускает регистрацию ТОО по месту жительства учредителя (руководителя) — при условии, что это жилое помещение, принадлежащее ему на праве собственности или используемое на ином законном основании. На практике это распространённый вариант для микро- и малого бизнеса. Однако если деятельность предполагает приём клиентов, хранение товаров или производство — потребуется нежилое помещение с соответствующим целевым назначением.
11. Какой налоговый режим выгоднее для нового ТОО?
Для нового ТОО с оборотом до 43 250 000 тенге в год (10 000 МРП, по состоянию на 2026 год) и видом деятельности, не входящим в запретительный список, упрощённая декларация со ставкой 4% от дохода — как правило, наиболее выгодный вариант. На общеустановленном режиме ставка КПН — 20% от прибыли, но появляется возможность учитывать расходы. Если бизнес предполагает значительные затраты (закупки, аренда, зарплаты), ОУР может оказаться экономичнее. Выбор режима нужно сделать до 1 марта года, следующего за регистрацией.
12. Обязательно ли ТОО вставать на учёт по НДС?
Постановка на учёт по НДС обязательна, если оборот ТОО за календарный год превышает порог — 10 000 МРП, то есть 43 250 000 тенге (по состоянию на 2026 год). Ставка НДС с 2026 года — 16%. Добровольная постановка на учёт по НДС возможна при любом обороте — это может быть выгодно, если основные контрагенты являются плательщиками НДС и требуют выставления счетов-фактур с выделенным налогом. Решение о добровольной постановке стоит принимать после налогового моделирования.
13. Как добавить нового участника в ТОО?
Новый участник входит в ТОО одним из двух способов: путём приобретения доли у действующего участника или путём внесения вклада в уставный капитал (увеличение капитала). В обоих случаях требуется решение общего собрания участников и регистрация изменений в устав. При продаже доли действующие участники имеют преимущественное право покупки — если иное не предусмотрено уставом. Сделка по отчуждению доли подлежит нотариальному удостоверению.
14. Что лучше для иностранного инвестора — ТОО или компания в МФЦА?
Выбор зависит от целей. ТОО — казахстанская юрисдикция, казахстанское право, доступ ко всем видам деятельности на территории РК. Компания в МФЦА (Private Company) — английское право, налоговые льготы (КПН 0%, НДС 0% до 2066 года), но ограничения по работе с казахстанским рынком. МФЦА оптимален для холдинговых структур, финтеха, консалтинга. ТОО — для операционного бизнеса внутри Казахстана. Подробнее о регистрации в МФЦА — на странице практики МФЦА / AIFC.
15. Сколько участников может быть в ТОО?
Закон о ТОО ограничивает максимальное число участников — не более 100. Если участников становится больше, товарищество обязано преобразоваться в акционерное общество в течение года. Минимальное число участников — один (ТОО с единственным участником). На практике большинство ТОО в Казахстане имеют от одного до трёх участников. При числе участников более двух особое значение приобретает устав: порядок голосования, кворум, механизм разрешения deadlock-ситуаций.
16. Нужна ли печать для ТОО в Казахстане?
Наличие печати для ТОО в Казахстане не является обязательным — законодательство не устанавливает такого требования. Компания вправе работать без печати, используя только подпись руководителя и ЭЦП. Однако на практике ряд контрагентов, банков и государственных органов по-прежнему запрашивают оттиск печати на документах. Изготовление печати — простая процедура, не требующая разрешений. Решение об использовании печати принимает руководитель ТОО.
17. Как открыть банковский счёт для нового ТОО?
Банковский счёт открывается после государственной регистрации ТОО и получения БИН. Потребуются: свидетельство о регистрации, устав, документ о назначении руководителя, карточка с образцами подписей. Большинство казахстанских банков открывают счёт в течение 1–3 рабочих дней. Для иностранных учредителей процедура может занять больше времени — банки проводят усиленную проверку в рамках требований по противодействию отмыванию доходов (AML/KYC).
18. Можно ли перевести ТОО из одного города в другой?
Да, смена юридического адреса ТОО — в том числе между городами — оформляется через регистрацию изменений в устав. Процедура стандартная: решение участника (собрания), новая редакция устава, подача через eGov или ЦОН. Срок — как правило, 1 рабочий день. При смене адреса автоматически меняется территориальная привязка к налоговому органу. Важно уведомить банк, контрагентов и обновить данные в договорах.
19. Какие виды деятельности требуют лицензии?
Перечень лицензируемых видов деятельности определён действующим законодательством Казахстан и включает более 300 позиций. Среди них — финансовая деятельность, медицина, фармацевтика, строительство, образование, охранная деятельность, оборот алкогольной продукции. Работа без лицензии влечёт административную ответственность, а при значительном ущербе — уголовную. Проверить необходимость лицензии можно по коду ОКЭД на портале elicense.kz до начала деятельности.
20. Как защитить интересы миноритарного участника ТОО?
Основной инструмент защиты — индивидуальный устав с детально прописанными правами миноритария: право вето по ключевым вопросам, обязательный выкуп доли при определённых условиях (tag-along), ограничения на размывание доли. Закон о ТОО предусматривает право участника на информацию, на участие в распределении прибыли, на обжалование решений собрания в суде. Дополнительно стороны могут заключить корпоративный договор, регулирующий порядок голосования и разрешения конфликтов. Подробнее — в материале о частых вопросах при регистрации ТОО.
Выводы
Регистрация ТОО в Казахстане — технически простая процедура: 1 рабочий день, бесплатно через eGov. Но за этой простотой скрываются решения, которые определяют устойчивость бизнеса на годы вперёд: структура устава, выбор налогового режима, корректный ОКЭД, порядок входа и выхода участников.
Ошибки на этапе регистрации — типовой устав без адаптации, неверный налоговый режим, формальный адрес — создают риски, которые проявляются при первом конфликте, проверке или сделке. Инвестиция в правильную структуру на старте всегда дешевле, чем исправление последствий.
Актуально на: 7 марта 2027.