Как зарегистрировать ТОО в Казахстане: 5 ключевых вопросов
Зарегистрировать ТОО в Казахстане можно за 1 рабочий день через портал eGov.kz — бесплатно, без госпошлины для субъектов МСБ. Собственнику важно заранее разобраться с пятью ключевыми вопросами: стоимость и сроки, уставный капитал, состав участников, корпоративный договор и выход из бизнеса. Ошибки на старте обходятся дороже, чем консультация до регистрации.
Планируете открыть ТОО в Казахстане и хотите избежать типичных ошибок на старте? Обсудить корпоративную задачу · info@vetrovkz.com
Как быстро и бесплатно зарегистрировать ТОО в Казахстане?
Регистрация ТОО категории МСБ в Казахстане занимает 1 рабочий день и не требует уплаты государственной пошлины. Подать заявление можно через портал eGov.kz — при наличии у каждого учредителя действующей ЭЦП весь процесс проходит онлайн. Альтернативный канал — ЦОН, где сотрудник принимает документы лично.
Для онлайн-регистрации потребуются: ИИН каждого учредителя-физлица, действующая ЭЦП, устав (типовой или индивидуальный), решение о создании ТОО и сведения о юридическом адресе. Иностранные учредители, не имеющие ЭЦП, обязаны сначала лично посетить ЦОН: с 28 июня 2025 года ЭЦП выдаётся только при личном присутствии, а ИИН — с 24 февраля 2024 года. После получения ЭЦП дальнейшие действия доступны онлайн.
Дополнительные расходы при регистрации возникают в трёх случаях: нотариальное удостоверение подписей (если учредители не используют ЭЦП), аренда юридического адреса и открытие банковского счёта. Для ТОО с иностранным участием или в лицензируемых отраслях порядок может отличаться — здесь стоит проконсультироваться с юристом до подачи документов.
Подробная пошаговая инструкция по регистрации — в материале «Регистрация ТОО в Казахстане: частые вопросы».
Как
Частые вопросы
1. Сколько стоит зарегистрировать ТОО в Казахстане?
Регистрация ТОО категории МСБ через портал eGov.kz бесплатна — государственная пошлина не взимается. Дополнительные расходы могут возникнуть при нотариальном удостоверении подписей учредителей, аренде юридического адреса и открытии банковского счёта. Если учредители используют ЭЦП и подают документы онлайн, прямые затраты на саму регистрацию равны нулю. Для ТОО с иностранным участием стоит заложить расходы на получение ИИН и ЭЦП при личном визите в ЦОН, а также на перевод и нотариальное заверение документов иностранного учредителя.
2. Какой минимальный уставный капитал ТОО?
Для ТОО, относящихся к субъектам малого бизнеса, минимальный уставный капитал символический — ноль тенге, его можно не формировать. Для ТОО, не относящихся к субъектам малого предпринимательства, минимальный размер уставного капитала составляет 100 МРП, то есть 432 500 тенге по состоянию на 2026 год. Уставный капитал вносится в течение срока, установленного учредительными документами, но не позднее финансового года с момента регистрации. Размер уставного капитала фиксируется в уставе и может быть увеличен по решению общего собрания участников.
3. Как выйти из состава учредителей ТОО?
Участник ТОО вправе выйти из товарищества путём отчуждения своей доли — продажи другому участнику, третьему лицу (если устав не запрещает) или самому товариществу. Закон о ТОО предусматривает преимущественное право покупки доли для остальных участников. Выход также возможен путём подачи заявления о выходе, если это предусмотрено уставом. При выходе участнику выплачивается стоимость его доли, рассчитанная на основании данных бухгалтерского баланса. Порядок и сроки выплаты определяются уставом и решением общего собрания.
4. Можно ли исключить участника из ТОО через суд?
Да, казахстанское законодательство допускает принудительное исключение участника из ТОО в судебном порядке. Основанием служит грубое нарушение участником своих обязанностей или действия, делающие невозможной нормальную деятельность товарищества. Иск подаётся остальными участниками, владеющими в совокупности не менее чем десятью процентами долей. Суд оценивает существенность нарушений и их влияние на деятельность ТОО. Исключённому участнику выплачивается стоимость его доли в порядке, определённом судебным решением.
5. Что такое корпоративный договор в Казахстане?
Корпоративный договор — это соглашение между участниками ТОО, которое регулирует порядок осуществления их прав и обязанностей сверх того, что предусмотрено уставом. Гражданский кодекс РК и Закон о ТОО допускают заключение таких соглашений. Договор может устанавливать порядок голосования, ограничения на отчуждение долей, механизмы разрешения тупиковых ситуаций (deadlock) и условия совместного выхода (tag-along, drag-along). Корпоративный договор не подлежит государственной регистрации, но обязателен для сторон, его подписавших.
6. Сколько времени занимает регистрация ТОО?
Регистрация ТОО через портал eGov.kz занимает 1 рабочий день с момента подачи полного пакета документов. Через ЦОН срок аналогичен — как правило, свидетельство о регистрации выдаётся в тот же или на следующий рабочий день. Задержки возникают при ошибках в документах, отсутствии ЭЦП у учредителей или необходимости нотариального заверения. Для иностранных учредителей общий срок может увеличиться на несколько дней из-за получения ИИН и ЭЦП при личном визите в ЦОН.
7. Может ли иностранец быть единственным учредителем ТОО?
Да, иностранное физическое или юридическое лицо вправе быть единственным учредителем ТОО в Казахстане. Ограничений по гражданству или резидентству для учредителей казахстанское законодательство не устанавливает. Иностранному учредителю потребуется ИИН, который с 24 февраля 2024 года выдаётся только при личном визите в ЦОН. Также необходима ЭЦП — с 28 июня 2025 года она оформляется только лично. После получения этих реквизитов регистрация проходит в стандартном порядке.
8. Чем отличается типовой устав от индивидуального?
Типовой устав — это стандартный шаблон, утверждённый уполномоченным органом, который подходит для простых ТОО с одним-двумя участниками и стандартной структурой управления. Индивидуальный устав разрабатывается под конкретное товарищество и позволяет детально урегулировать порядок принятия решений, распределения прибыли, выхода участников и разрешения конфликтов. Для ТОО с несколькими участниками, иностранным капиталом или сложной структурой управления рекомендуется индивидуальный устав. Выбор типового устава ускоряет регистрацию, но ограничивает гибкость корпоративного управления.
9. Какие налоговые режимы доступны для ТОО?
С 2026 года для ТОО в Казахстане доступны общеустановленный режим (ОУР) и специальные налоговые режимы: упрощённая декларация и режим для крестьянских (фермерских) хозяйств. Ставка КПН на ОУР составляет 20%, на упрощённой декларации — 4% от дохода (по состоянию на 2026 год). Порог постановки на учёт по НДС снижен до 10 000 МРП, то есть 43 250 000 тенге. Выбор режима зависит от вида деятельности, оборота и структуры расходов — ряд видов деятельности включён в запретительный список для упрощёнки.
10. Нужен ли юридический адрес для регистрации ТОО?
Да, при регистрации ТОО обязательно указывается юридический адрес — место нахождения исполнительного органа товарищества. Адресом может быть арендованное помещение, собственная недвижимость учредителя или адрес виртуального офиса. Регистрирующий орган проверяет достоверность адреса, и указание фиктивного адреса может повлечь отказ в регистрации или последующие проблемы при проверках. Договор аренды или правоустанавливающий документ на помещение прикладывается к заявлению.
11. Как открыть банковский счёт для ТОО?
Банковский счёт открывается после государственной регистрации ТОО. Для открытия потребуются свидетельство о регистрации, устав, документ о назначении руководителя, карточка с образцами подписей и оттиска печати (если печать используется). Большинство казахстанских банков предлагают онлайн-подачу заявки, но личный визит руководителя для идентификации, как правило, обязателен. Срок открытия счёта — от 1 до 5 рабочих дней в зависимости от банка и полноты документов.
12. Обязательна ли печать для ТОО в Казахстане?
Нет, наличие печати для ТОО в Казахстане не является обязательным. Законодательство предоставляет товариществу право самостоятельно решить, использовать печать или нет. Однако на практике ряд контрагентов, банков и государственных органов может запрашивать оттиск печати на документах. Если ТОО решает использовать печать, её изготовление занимает один-два рабочих дня и не требует разрешений.
13. Какова ответственность учредителя ТОО по долгам товарищества?
По общему правилу участник ТОО не отвечает по обязательствам товарищества и несёт риск убытков только в пределах стоимости своего вклада в уставный капитал. Однако при банкротстве ТОО возможна субсидиарная ответственность учредителей и руководителей, если будет доказано, что их действия привели к неплатёжеспособности. Закон о реабилитации и банкротстве предусматривает ответственность за преднамеренное банкротство и непредоставление документов управляющему. Ограниченная ответственность — не абсолютная защита.
14. Можно ли зарегистрировать ТОО с одним участником?
Да, казахстанское законодательство допускает создание ТОО с единственным участником — как физическим, так и юридическим лицом. Единственный участник принимает все решения единолично и оформляет их письменным решением вместо протокола общего собрания. Ограничение: ТОО с единственным участником не может быть единственным участником другого ТОО. В остальном порядок регистрации и деятельности не отличается от ТОО с несколькими участниками.
15. Чем ТОО отличается от Private Company в МФЦА?
ТОО регистрируется по казахстанскому праву и регулируется Законом о ТОО, а Private Company в МФЦА — по английскому праву (AIFC Acts) и регулируется AIFC Company Regulations. Ключевые различия: участники МФЦА освобождены от КПН, НДС и налога на дивиденды до 2066 года; пошлина за регистрацию Private Company составляет 300 долларов США; корпоративное управление строится на принципах common law. ТОО подходит для работы на внутреннем рынке Казахстана, Private Company — для международных структур и привлечения иностранных инвестиций. Подробное сравнение — в материале «Регистрация Private Company в МФЦА».
16. Какие документы нужны для регистрации ТОО?
Базовый пакет документов включает: заявление о регистрации, решение учредителя (или протокол общего собрания учредителей) о создании ТОО, устав (типовой или индивидуальный), квитанцию об оплате госпошлины (для ТОО, не относящихся к МСБ) и документ, подтверждающий юридический адрес. Для иностранных учредителей дополнительно потребуются нотариально заверенные переводы паспортов и учредительных документов. При онлайн-регистрации через eGov.kz документы подписываются ЭЦП каждого учредителя.
17. Как изменить состав участников ТОО после регистрации?
Изменение состава участников оформляется через сделку по отчуждению доли — продажу, дарение или иную передачу. Сделка подлежит нотариальному удостоверению, после чего изменения вносятся в учредительные документы и регистрируются в органах юстиции. Остальные участники имеют преимущественное право покупки доли, если иное не предусмотрено уставом. Срок регистрации изменений — как правило, от 1 до 3 рабочих дней после подачи полного пакета документов.
18. Какие виды деятельности требуют лицензии?
Казахстанское законодательство устанавливает закрытый перечень лицензируемых видов деятельности: финансовые услуги, медицинская и фармацевтическая деятельность, образование, строительство отдельных категорий объектов, перевозки, недропользование и ряд других. Лицензия оформляется в уполномоченном органе после регистрации ТОО. Некоторые виды деятельности требуют не лицензии, а уведомления или разрешения — порядок определяется отраслевым законодательством. Перед выбором ОКВЭД рекомендуется проверить лицензионные требования для планируемого направления.
19. Как ликвидировать ТОО в Казахстане?
Добровольная ликвидация ТОО начинается с решения общего собрания участников (или единственного участника) о прекращении деятельности. Назначается ликвидационная комиссия, публикуется объявление о ликвидации, проводится расчёт с кредиторами и работниками, подаётся налоговая отчётность и получается справка об отсутствии задолженности перед бюджетом. Весь процесс занимает, как правило, от двух до шести месяцев в зависимости от наличия обязательств. Упрощённая ликвидация доступна для ТОО без долгов и работников.
20. Когда стоит выбрать ТОО, а не ИП?
ТОО предпочтительнее ИП в нескольких ситуациях: бизнес ведётся с партнёрами (ИП — единоличная форма), планируется привлечение инвестиций или продажа бизнеса, деятельность требует лицензии, доступной только юридическим лицам, или оборот превышает пороги для ИП. ТОО обеспечивает ограниченную ответственность участников — ИП отвечает всем своим имуществом. Вместе с тем ИП проще в администрировании и дешевле в обслуживании. Выбор зависит от масштаба, структуры и планов развития бизнеса. Подробнее о корпоративных сделках — в обзоре «M&A-сделки в Казахстане».
Выводы
Регистрация ТОО в Казахстане — быстрая и бесплатная процедура для субъектов МСБ, но качество корпоративных документов определяет устойчивость бизнеса на годы вперёд. Уставный капитал, устав, корпоративный договор и порядок выхода участников — вопросы, которые дешевле решить до регистрации, чем после конфликта.
Актуально на: 19 февраля 2027 года.
Если ситуация требует внимания — мы поможем разобраться.
Смежные направления
Направление практики
Корпоративное право и M&A — регистрация, реструктуризация, сделки с долями, корпоративные договоры и сопровождение M&A в Казахстане.
Частые вопросы
1. Сколько стоит зарегистрировать ТОО в Казахстане?
Регистрация ТОО категории МСБ через портал eGov.kz бесплатна — государственная пошлина не взимается. Дополнительные расходы могут возникнуть при нотариальном удостоверении подписей учредителей, аренде юридического адреса и открытии банковского счёта. Если учредители используют ЭЦП и подают документы онлайн, прямые затраты на саму регистрацию равны нулю. Для ТОО с иностранным участием стоит заложить расходы на получение ИИН и ЭЦП при личном визите в ЦОН, а также на перевод и нотариальное заверение документов иностранного учредителя.
2. Какой минимальный уставный капитал ТОО?
Для ТОО, относящихся к субъектам малого бизнеса, минимальный уставный капитал символический — ноль тенге, его можно не формировать. Для ТОО, не относящихся к субъектам малого предпринимательства, минимальный размер уставного капитала составляет 100 МРП, то есть 432 500 тенге по состоянию на 2026 год. Уставный капитал вносится в течение срока, установленного учредительными документами, но не позднее финансового года с момента регистрации. Размер уставного капитала фиксируется в уставе и может быть увеличен по решению общего собрания участников.
3. Как выйти из состава учредителей ТОО?
Участник ТОО вправе выйти из товарищества путём отчуждения своей доли — продажи другому участнику, третьему лицу (если устав не запрещает) или самому товариществу. Закон о ТОО предусматривает преимущественное право покупки доли для остальных участников. Выход также возможен путём подачи заявления о выходе, если это предусмотрено уставом. При выходе участнику выплачивается стоимость его доли, рассчитанная на основании данных бухгалтерского баланса. Порядок и сроки выплаты определяются уставом и решением общего собрания.
4. Можно ли исключить участника из ТОО через суд?
Да, казахстанское законодательство допускает принудительное исключение участника из ТОО в судебном порядке. Основанием служит грубое нарушение участником своих обязанностей или действия, делающие невозможной нормальную деятельность товарищества. Иск подаётся остальными участниками, владеющими в совокупности не менее чем десятью процентами долей. Суд оценивает существенность нарушений и их влияние на деятельность ТОО. Исключённому участнику выплачивается стоимость его доли в порядке, определённом судебным решением.
5. Что такое корпоративный договор в Казахстане?
Корпоративный договор — это соглашение между участниками ТОО, которое регулирует порядок осуществления их прав и обязанностей сверх того, что предусмотрено уставом. Гражданский кодекс РК и Закон о ТОО допускают заключение таких соглашений. Договор может устанавливать порядок голосования, ограничения на отчуждение долей, механизмы разрешения тупиковых ситуаций (deadlock) и условия совместного выхода (tag-along, drag-along). Корпоративный договор не подлежит государственной регистрации, но обязателен для сторон, его подписавших.
6. Сколько времени занимает регистрация ТОО?
Регистрация ТОО через портал eGov.kz занимает 1 рабочий день с момента подачи полного пакета документов. Через ЦОН срок аналогичен — как правило, свидетельство о регистрации выдаётся в тот же или на следующий рабочий день. Задержки возникают при ошибках в документах, отсутствии ЭЦП у учредителей или необходимости нотариального заверения. Для иностранных учредителей общий срок может увеличиться на несколько дней из-за получения ИИН и ЭЦП при личном визите в ЦОН.
7. Может ли иностранец быть единственным учредителем ТОО?
Да, иностранное физическое или юридическое лицо вправе быть единственным учредителем ТОО в Казахстане. Ограничений по гражданству или резидентству для учредителей казахстанское законодательство не устанавливает. Иностранному учредителю потребуется ИИН, который с 24 февраля 2024 года выдаётся только при личном визите в ЦОН. Также необходима ЭЦП — с 28 июня 2025 года она оформляется только лично. После получения этих реквизитов регистрация проходит в стандартном порядке.
8. Чем отличается типовой устав от индивидуального?
Типовой устав — это стандартный шаблон, утверждённый уполномоченным органом, который подходит для простых ТОО с одним-двумя участниками и стандартной структурой управления. Индивидуальный устав разрабатывается под конкретное товарищество и позволяет детально урегулировать порядок принятия решений, распределения прибыли, выхода участников и разрешения конфликтов. Для ТОО с несколькими участниками, иностранным капиталом или сложной структурой управления рекомендуется индивидуальный устав. Выбор типового устава ускоряет регистрацию, но ограничивает гибкость корпоративного управления.
9. Какие налоговые режимы доступны для ТОО?
С 2026 года для ТОО в Казахстане доступны общеустановленный режим (ОУР) и специальные налоговые режимы: упрощённая декларация и режим для крестьянских (фермерских) хозяйств. Ставка КПН на ОУР составляет 20%, на упрощённой декларации — 4% от дохода (по состоянию на 2026 год). Порог постановки на учёт по НДС снижен до 10 000 МРП, то есть 43 250 000 тенге. Выбор режима зависит от вида деятельности, оборота и структуры расходов — ряд видов деятельности включён в запретительный список для упрощёнки.
10. Нужен ли юридический адрес для регистрации ТОО?
Да, при регистрации ТОО обязательно указывается юридический адрес — место нахождения исполнительного органа товарищества. Адресом может быть арендованное помещение, собственная недвижимость учредителя или адрес виртуального офиса. Регистрирующий орган проверяет достоверность адреса, и указание фиктивного адреса может повлечь отказ в регистрации или последующие проблемы при проверках. Договор аренды или правоустанавливающий документ на помещение прикладывается к заявлению.
11. Как открыть банковский счёт для ТОО?
Банковский счёт открывается после государственной регистрации ТОО. Для открытия потребуются свидетельство о регистрации, устав, документ о назначении руководителя, карточка с образцами подписей и оттиска печати (если печать используется). Большинство казахстанских банков предлагают онлайн-подачу заявки, но личный визит руководителя для идентификации, как правило, обязателен. Срок открытия счёта — от 1 до 5 рабочих дней в зависимости от банка и полноты документов.
12. Обязательна ли печать для ТОО в Казахстане?
Нет, наличие печати для ТОО в Казахстане не является обязательным. Законодательство предоставляет товариществу право самостоятельно решить, использовать печать или нет. Однако на практике ряд контрагентов, банков и государственных органов может запрашивать оттиск печати на документах. Если ТОО решает использовать печать, её изготовление занимает один-два рабочих дня и не требует разрешений.
13. Какова ответственность учредителя ТОО по долгам товарищества?
По общему правилу участник ТОО не отвечает по обязательствам товарищества и несёт риск убытков только в пределах стоимости своего вклада в уставный капитал. Однако при банкротстве ТОО возможна субсидиарная ответственность учредителей и руководителей, если будет доказано, что их действия привели к неплатёжеспособности. Закон о реабилитации и банкротстве предусматривает ответственность за преднамеренное банкротство и непредоставление документов управляющему. Ограниченная ответственность — не абсолютная защита.
14. Можно ли зарегистрировать ТОО с одним участником?
Да, казахстанское законодательство допускает создание ТОО с единственным участником — как физическим, так и юридическим лицом. Единственный участник принимает все решения единолично и оформляет их письменным решением вместо протокола общего собрания. Ограничение: ТОО с единственным участником не может быть единственным участником другого ТОО. В остальном порядок регистрации и деятельности не отличается от ТОО с несколькими участниками.
15. Чем ТОО отличается от Private Company в МФЦА?
ТОО регистрируется по казахстанскому праву и регулируется Законом о ТОО, а Private Company в МФЦА — по английскому праву (AIFC Acts) и регулируется AIFC Company Regulations. Ключевые различия: участники МФЦА освобождены от КПН, НДС и налога на дивиденды до 2066 года; пошлина за регистрацию Private Company составляет 300 долларов США; корпоративное управление строится на принципах common law. ТОО подходит для работы на внутреннем рынке Казахстана, Private Company — для международных структур и привлечения иностранных инвестиций. Подробное сравнение — в материале «Регистрация Private Company в МФЦА».
16. Какие документы нужны для регистрации ТОО?
Базовый пакет документов включает: заявление о регистрации, решение учредителя (или протокол общего собрания учредителей) о создании ТОО, устав (типовой или индивидуальный), квитанцию об оплате госпошлины (для ТОО, не относящихся к МСБ) и документ, подтверждающий юридический адрес. Для иностранных учредителей дополнительно потребуются нотариально заверенные переводы паспортов и учредительных документов. При онлайн-регистрации через eGov.kz документы подписываются ЭЦП каждого учредителя.
17. Как изменить состав участников ТОО после регистрации?
Изменение состава участников оформляется через сделку по отчуждению доли — продажу, дарение или иную передачу. Сделка подлежит нотариальному удостоверению, после чего изменения вносятся в учредительные документы и регистрируются в органах юстиции. Остальные участники имеют преимущественное право покупки доли, если иное не предусмотрено уставом. Срок регистрации изменений — как правило, от 1 до 3 рабочих дней после подачи полного пакета документов.
18. Какие виды деятельности требуют лицензии?
Казахстанское законодательство устанавливает закрытый перечень лицензируемых видов деятельности: финансовые услуги, медицинская и фармацевтическая деятельность, образование, строительство отдельных категорий объектов, перевозки, недропользование и ряд других. Лицензия оформляется в уполномоченном органе после регистрации ТОО. Некоторые виды деятельности требуют не лицензии, а уведомления или разрешения — порядок определяется отраслевым законодательством. Перед выбором ОКВЭД рекомендуется проверить лицензионные требования для планируемого направления.
19. Как ликвидировать ТОО в Казахстане?
Добровольная ликвидация ТОО начинается с решения общего собрания участников (или единственного участника) о прекращении деятельности. Назначается ликвидационная комиссия, публикуется объявление о ликвидации, проводится расчёт с кредиторами и работниками, подаётся налоговая отчётность и получается справка об отсутствии задолженности перед бюджетом. Весь процесс занимает, как правило, от двух до шести месяцев в зависимости от наличия обязательств. Упрощённая ликвидация доступна для ТОО без долгов и работников.
20. Когда стоит выбрать ТОО, а не ИП?
ТОО предпочтительнее ИП в нескольких ситуациях: бизнес ведётся с партнёрами (ИП — единоличная форма), планируется привлечение инвестиций или продажа бизнеса, деятельность требует лицензии, доступной только юридическим лицам, или оборот превышает пороги для ИП. ТОО обеспечивает ограниченную ответственность участников — ИП отвечает всем своим имуществом. Вместе с тем ИП проще в администрировании и дешевле в обслуживании. Выбор зависит от масштаба, структуры и планов развития бизнеса. Подробнее о корпоративных сделках — в обзоре «M&A-сделки в Казахстане».
Выводы
Регистрация ТОО в Казахстане — быстрая и бесплатная процедура для субъектов МСБ, но качество корпоративных документов определяет устойчивость бизнеса на годы вперёд. Уставный капитал, устав, корпоративный договор и порядок выхода участников — вопросы, которые дешевле решить до регистрации, чем после конфликта.
Актуально на: 19 февраля 2027 года.
Если ситуация требует внимания — мы поможем разобраться.
Смежные направления
Направление практики
Корпоративное право и M&A — регистрация, реструктуризация, сделки с долями, корпоративные договоры и сопровождение M&A в Казахстане.