Как зарегистрировать ТОО в Казахстане: 5 ключевых вопросов
Зарегистрировать ТОО в Казахстане можно за 1 рабочий день через портал eGov.kz — бесплатно, без госпошлины для субъектов МСБ. Собственнику важно заранее разобраться с пятью ключевыми вопросами: стоимость и сроки, уставный капитал, состав участников, корпоративный договор и выход из бизнеса. Ошибки на старте обходятся дороже, чем консультация до регистрации.
Планируете открыть ТОО в Казахстане и хотите сразу выстроить правильную структуру? Обсудить корпоративную задачу · info@vetrovkz.com
Сколько времени занимает регистрация ТОО в Казахстане?
Регистрация ТОО для субъектов малого и среднего бизнеса занимает 1 рабочий день — при подаче через eGov или ЦОН, бесплатно. Срок отсчитывается с момента приёма полного пакета документов.
На практике большинство заявителей получают свидетельство о регистрации и БИН в тот же день. Задержки возникают при ошибках в документах или при нестандартных ситуациях: иностранный учредитель, специфический вид деятельности, требующий предварительного согласования.
Регистрация через eGov возможна при наличии действующей ЭЦП. С 28 июня 2025 года ЭЦП выдаётся только лично в ЦОН — это означает, что первый визит в ЦОН неизбежен. После получения ЭЦП все последующие корпоративные действия можно проводить дистанционно.
Если вы иностранный учредитель и планируете получить РВП бизнес-иммигранта — структура ТОО и размер уставного капитала имеют значение уже на этапе регистрации.
Обсудить корпоративную задачуКакие документы нужны для регистрации ТОО?
Стандартный пакет для регистрации ТОО в Казахстане включает четыре позиции: заявление установленной формы, устав ТОО (два экземпляра), решение учредителя или протокол собрания учредителей о создании компании, документ, подтверждающий юридический адрес.
Физическому лицу — учредителю необходим ИИН. Иностранному учредителю — нотариально заверенный перевод паспорта и, при необходимости, апостиль. Если учредитель — юридическое лицо, потребуются его учредительные документы с нотариальным переводом.
Устав — ключевой документ, который определяет структуру управления, порядок распределения прибыли, права и обязанности участников. Использование типового устава допустимо, но не всегда оптимально: шаблон не учитывает специфику конкретного бизнеса и может создать пробелы при корпоративных конфликтах.
Нужен ли уставный капитал для ТОО в Казахстане?
Для стандартного ТОО в Казахстане минимальный уставный капитал законодательством не установлен — его размер учредители определяют самостоятельно. Это одно из ключевых отличий ТОО от ряда других организационно-правовых форм.
Исключения действуют для лицензируемых видов деятельности: банки, страховые компании, микрофинансовые организации и ряд других — для них казахстанское законодательство устанавливает повышенные требования к капиталу.
Для ТОО бизнес-иммигранта (иностранный учредитель, получающий РВП) уставный капитал должен составлять не менее 100 МРП — по состоянию на 2026 год это 432 500 тенге. Это требование действует для граждан ЕАЭС с 28 мая 2024 года.
Как выбрать налоговый режим при регистрации ТОО?
При регистрации ТОО в Казахстане доступны два основных режима: общеустановленный (ОУР) и специальный налоговый режим (СНР). Выб ор зависит от масштаба бизнеса, вида деятельности и годового оборота.
С 2026 года для СНР на основе упрощённой декларации действует порог по НДС — 10 000 МРП, что составляет 43 250 000 тенге (по состоянию на 2026 год). Если оборот превышает этот порог, компания обязана встать на учёт по НДС. Кроме того, более 185 видов деятельности по ОКЭД исключены из упрощённого режима — в том числе юридические и бухгалтерские услуги.
Ставка при упрощённой декларации — 4% от дохода. На ОУР — корпоративный подоходный налог 20% от прибыли. Выбор режима нужно сделать до 1 марта года, следующего за регистрацией. Ошибка на этом этапе может привести к переплате налогов или к штрафам за несоблюдение условий режима.
Какие ошибки чаще всего допускают при регистрации ТОО?
Самая распространённая ошибка — использование типового устава без адаптации к реальной структуре бизнеса. Типовой устав не регулирует порядок выхода участника, механизм разрешения тупиковых ситуаций (deadlock), ограничения на отчуждение доли. Это создаёт риски при любом корпоративном конфликте.
Вторая частая проблема — неправильный выбор ОКЭД. Код вида деятельности влияет на доступность специальных налоговых режимов, на необходимость лицензирования и на применимые ставки. Изменить ОКЭД после регистрации можно, но это дополнительная процедура.
Третья ошибка — формальный подход к юридическому адресу. Казахстанское законодательство требует, чтобы адрес был реальным. Несоответствие фактического и юридического адреса может стать основанием для принудительной ликвидации по иску регистрирующего органа.
Что делать после регистрации ТОО?
Регистрация — только первый шаг. После получения свидетельства и БИН необходимо выполнить ряд обязательных действий: открыть банковский счёт, выбрать налоговый режим, при необходимости встать на учёт по НДС, оформить ЭЦП на руководителя.
Если ТОО планирует нанимать сотрудников — потребуется регистрация в качестве работодателя и постановка на учёт в органах государственных доходов. Трудовой кодекс РК обязывает заключать трудовые договоры в письменной форме с первого дня работы.
Для видов деятельности, требующих лицензии или уведомления, необходимо пройти соответствующую процедуру до начала работы. Перечень лицензируемых видов деятельности определён действующим законодательством Казахстана. Работа без лицензии влечёт административную, а в ряде случаев — уголовную ответственность.
Частые вопросы
1. Сколько стоит зарегистрировать ТОО в Казахстане?
Регистрация ТОО категории МСБ через eGov или ЦОН в Казахстане бесплатна — государственная пошлина не взимается. Срок регистрации составляет 1 рабочий день при подаче через портал eGov.kz или непосредственно в ЦОН. Дополнительные расходы возникают при нотариальном удостоверении подписей (если учредители не используют ЭЦП), при заказе юридического адреса и при открытии банковского счёта. Для ТОО, не относящихся к категории МСБ, или при регистрации с иностранным участием порядок и стоимость могут отличаться — в этом случае рекомендуется предварительная консультация с юристом.
2. Какой минимальный уставный капитал ТОО в Казахстане?
Для большинства ТОО в Казахстане минимальный уставный капитал законодательством не установлен — учредители вправе определить его самостоятельно. Исключение составляют отдельные лицензируемые виды деятельности (финансовые организации, страховщики, операторы связи), для которых Закон об АО или отраслевые законы устанавливают повышенные требования к капиталу. Для ТОО с иностранным участием, учредитель которого планирует получить РВП бизнес-иммигранта, уставный капитал должен составлять не менее 100 МРП — по состоянию на 2026 год это 432 500 тенге. В остальных случаях размер капитала определяется исходя из реальных потребностей бизнеса.
3. Как выйти из состава учредителей ТОО в Казахстане?
Участник ТОО вправе выйти из общества в порядке, предусмотренном Законом о ТОО и уставом конкретного общества. Стандартный механизм — подача заявления о выходе, после чего общество обязано выплатить действительную стоимость доли. Срок и порядок выплаты определяются уставом, но не могут ухудшать положение участника по сравнению с требованиями закона. Параллельно вносятся изменения в учредительные документы и государственный реестр. Если устав содержит ограничения на выход или преимущественное право других участников на выкуп доли, процедура усложняется. При наличии корпоративного конфликта выход нередко сопровождается судебным спором об оценке доли.
4. Можно ли исключить участника из ТОО через суд в Казахстане?
Казахстанское законодательство допускает принудительное исключение участника из ТОО в судебном порядке. Основания — грубое нарушение обязанностей участника или действия, существенно затрудняющие деятельность общества. Иск подаётся остальными участниками, владеющими в совокупности достаточной долей для обращения в суд. Практика СМЭС показывает, что суды оценивают конкретные обстоятельства: систематическое блокирование решений, причинение ущерба обществу, злоупотребление корпоративными правами. Процедура требует тщательной доказательственной подготовки — без неё суды, как правило, отказывают в иске. Параллельно стоит рассмотреть медиацию или переговоры о выкупе доли.
5. Что такое корпоративный договор в Казахстане?
Корпоративный договор — соглашение между участниками ТОО или акционерами АО, регулирующее порядок осуществления корпоративных прав: голосование, отчуждение долей, порядок принятия ключевых решений, механизмы выхода из тупиковых ситуаций (deadlock). Гражданский кодекс РК и Закон о ТОО допускают заключение таких соглашений. Корпоративный договор не заменяет устав, но дополняет его — особенно в части отношений между участниками, которые устав не регулирует. Для совместных предприятий и сделок M&A корпоративный договор является стандартным инструментом структурирования. Его условия конфиденциальны и не подлежат государственной регистрации, что отличает его от устава.
6. Нужен ли ИИН для регистрации ТОО в Казахстане?
Да, каждый учредитель-физическое лицо обязан иметь ИИН для регистрации ТОО в Казахстане. Гражданам Казахстана ИИН присваивается при рождении. Иностранным гражданам необходимо получить ИИН лично в ЦОН — с 24 февраля 2024 года дистанционное получение ИИН не предусмотрено. Для юридических лиц-учредителей требуется БИН. Если иностранный учредитель не может лично приехать в Казахстан, регистрация ТОО через представителя по нотариально удостоверенной доверенности возможна, однако ИИН учредителю всё равно потребуется — его получение придётся планировать отдельно.
7. Можно ли зарегистрировать ТОО без визита в ЦОН?
Граждане Казахстана и иностранцы, уже имеющие ИИН и действующую ЭЦП, могут зарегистрировать ТОО полностью онлайн через портал eGov.kz без визита в ЦОН. Срок — 1 рабочий день, государственная пошлина для МСБ не взимается. Иностранным гражданам, не имеющим ЭЦП, необходимо сначала лично посетить ЦОН для получения ИИН и ЭЦП: с 28 июня 2025 года ЭЦП выдаётся только лично. После получения ЭЦП дальнейшие корпоративные действия, включая регистрацию, доступны онлайн. Таким образом, для нерезидентов без ЭЦП хотя бы один визит в Казахстан неизбежен.
8. Что должен содержать устав ТОО в Казахстане?
Устав ТОО в Казахстане — основной учредительный документ общества. Закон о ТОО устанавливает обязательный минимум: наименование и место нахождения, предмет и цели деятельности, размер уставного капитала и порядок его формирования, права и обязанности участников, порядок управления (компетенция общего собрания и исполнительного органа), порядок распределения прибыли, порядок выхода и исключения участников, порядок ликвидации. На практике устав также регулирует преимущественное право покупки доли, порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Для ТОО с несколькими участниками детально проработанный устав снижает риск корпоративных конфликтов.
9. Сколько участников может быть в ТОО в Казахстане?
Закон о ТОО допускает от одного до пятидесяти участников. Единственный участник вправе учредить ТОО самостоятельно — в этом случае функции общего собрания выполняет он единолично. При превышении лимита в 50 участников общество обязано преобразоваться в акционерное общество. Участниками могут быть как физические, так и юридические лица — резиденты и нерезиденты Казахстана. Ограничения по составу участников могут устанавливаться отраслевым законодательством для отдельных видов деятельности (например, в сфере недропользования или финансовых услуг).
10. Чем ТОО отличается от Private Company в МФЦА?
ТОО регистрируется по казахстанскому праву и работает в казахстанской юрисдикции — с казахстанским налогообложением, КПН 20% и НДС 16% (по состоянию на 2026 год). Private Company в МФЦА регистрируется по английскому праву в рамках специальной юрисдикции МФЦА: КПН 0%, НДС 0%, дивиденды 0% — до 1 января 2066 года. Регистрация Private Company занимает 3 рабочих дня, пошлина — $300. Выбор между ТОО и МФЦА зависит от структуры бизнеса, целевых рынков, состава участников и налоговых целей. Для операционного бизнеса внутри Казахстана чаще используют ТОО; для холдинговых структур, привлечения иностранных инвестиций и защиты активов — МФЦА.
11. Какие документы нужны для регистрации ТОО в Казахстане?
Для регистрации ТОО через eGov.kz потребуются: ИИН каждого учредителя-физлица (или БИН для юрлица-учредителя), действующая ЭЦП, устав общества (можно использовать типовой устав или разработать индивидуальный), решение учредителей о создании ТОО, сведения о юридическом адресе. При подаче через ЦОН дополнительно потребуются документы, удостоверяющие личность. Для иностранных учредителей — нотариально удостоверенный перевод документов. Если уставный капитал вносится имуществом, а не деньгами, потребуется оценка имущества независимым оценщиком. Полный перечень документов зависит от состава учредителей и вида деятельности.
12. Можно ли зарегистрировать ТОО на иностранного учредителя в Казахстане?
Да, иностранное физическое или юридическое лицо вправе быть учредителем ТОО в Казахстане. Ограничения установлены только для отдельных стратегических отраслей: недропользование, СМИ, финансовый сектор — там доля иностранного участия может быть ограничена. В остальных случаях иностранный учредитель-физлицо обязан получить ИИН лично в ЦОН. Для иностранного юрлица-учредителя потребуется легализованная или апостилированная выписка из реестра страны регистрации с нотариально удостоверенным переводом. Если иностранный учредитель планирует лично управлять ТОО и проживать в Казахстане, ему потребуется РВП бизнес-иммигранта (для граждан ЕАЭС — с 28 мая 2024 года).
13. Как изменить состав участников ТОО после регистрации?
Изменение состава участников ТОО происходит через отчуждение доли — продажу, дарение или иную сделку. Закон о ТОО устанавливает преимущественное право остальных участников на покупку отчуждаемой доли: продавец обязан сначала предложить долю другим участникам на тех же условиях. Если они отказываются или не отвечают в установленный срок, доля может быть продана третьему лицу. После совершения сделки необходимо внести изменения в устав (если состав участников отражён в уставе) и уведомить регистрирующий орган. Изменения регистрируются через eGov.kz или ЦОН. Несоблюдение преимущественного права влечёт риск оспаривания сделки в судебном порядке.
14. Что такое крупная сделка ТОО и как её одобрить?
Крупной сделкой ТОО по казахстанскому законодательству признаётся сделка, стоимость которой превышает установленный законом или уставом порог от балансовой стоимости активов общества. Такие сделки требуют одобрения общего собрания участников — простым или квалифицированным большинством в зависимости от устава. Совершение крупной сделки без надлежащего одобрения даёт участникам право оспорить её в судебном порядке. На практике споры о крупных сделках — один из распространённых видов корпоративных конфликтов в СМЭС. Для снижения риска рекомендуется заблаговременно проверять, подпадает ли планируемая сделка под критерии крупной, и фиксировать одобрение протоколом собрания.
15. Нужна ли лицензия для работы ТОО в Казахстане?
Само по себе ТОО как организационно-правовая форма лицензии не требует. Лицензирование зависит исключительно от вида деятельности. Казахстанское законодательство устанавливает закрытый перечень лицензируемых видов деятельности: финансовые услуги, медицина, образование, строительство отдельных объектов, перевозки, недропользование и ряд других. Лицензия оформляется в соответствующем уполномоченном органе после регистрации ТОО. Некоторые виды деятельности требуют не лицензии, а уведомления или разрешения — порядок определяется отраслевым законодательством. Перед выбором ОКВЭД рекомендуется проверить лицензионные требования для планируемого вида деятельности.
Выводы
Регистрация ТОО в Казахстане — технически простая процедура: 1 рабочий день, бесплатно через eGov. Но за этой простотой скрываются решения, которые определяют устойчивость бизнеса на годы вперёд: структура устава, выбор налогового режима, корректный ОКЭД, порядок входа и выхода участников.
Актуально на: 5 сентября 2026 года.
Если вы планируете зарегистрировать ТОО или структурировать бизнес в Казахстане — мы поможем выстроить правильную основу.
Смежные направления
Направление практики
Корпоративное право и M&A — корпоративное структурирование, M&A, разрешение конфликтов участников и сделки с долями.