Как продать долю в ТОО в Казахстане: разъяснение
Продажа доли в ТОО в Казахстане — это многоэтапная процедура: уведомление участников о преимущественном праве, нотариальное удостоверение договора и государственная регистрация изменений в уставе. Собственник, который пропускает хотя бы один из этих шагов, рискует получить оспоримую или ничтожную сделку. Ниже — последовательное разъяснение каждого этапа по казахстанскому законодательству.
Планируете продать долю или структурировать выход из бизнеса? Обсудить корпоративную задачу · info@vetrovkz.com
Что такое доля в ТОО и почему её продажа требует особого порядка?
Доля в ТОО — это имущественное право участника на часть уставного капитала товарищества, которое определяет его права на прибыль, голосование и ликвидационный остаток. В отличие от акций АО, доля в ТОО не является ценной бумагой и не обращается на бирже — её отчуждение регулируется Законом о ТОО и уставом конкретного товарищества.
Особый порядок продажи обусловлен закрытым характером ТОО: состав участников имеет значение для всех членов товарищества. Именно поэтому закон наделяет действующих участников преимущественным правом покупки и требует нотариального удостоверения сделки. Нарушение этих требований влечёт недействительность договора.
Перед началом процедуры собственнику необходимо изучить действующую редакцию устава: он может содержать дополнительные ограничения — например, запрет на продажу третьим лицам без согласия общего собрания или расширенный срок преимущественного права. Подробнее об уставном капитале и его роли читайте в материале «Уставный капитал ТОО в Казахстане: минимальный размер — разъяснение».
Как работает преимущественное право участников ТОО?
Преимущественное право — это обязанность продавца предложить свою долю действующим участникам ТОО до выхода на третье лицо на тех же условиях и по той же цене.
Продавец направляет письменное уведомление каждому участнику и самому товариществу. В уведомлении указываются цена, размер продаваемой доли и иные существенные условия сделки. Участники вправе воспользоваться преимущественным правом в течение срока, установленного Законом о ТОО, — как правило, одного месяца, если устав не предусматривает более длительный период.
Если никто из участников не заявил о намерении купить долю в установленный срок — продавец вправе заключить договор с третьим лицом. Критически важно: условия продажи третьему лицу не могут быть более выгодными, чем те, что были предложены участникам. Иначе сделка может быть оспорена в суде.
- Уведомление направляется в письменной форме каждому участнику отдельно
- Срок ожидания — как правило, один месяц (устав может его увеличить)
- Отказ от преимущественного права оформляется письменно или фиксируется истечением срока
- Продажа третьему лицу — только на условиях не лучше предложенных участникам
Если один из участников блокирует продажу или оспаривает условия — корпоративный конфликт лучше урегулировать до нотариуса, а не после.
Обсудить корпоративную задачуКак определяется цена доли при продаже?
Цена доли определяется соглашением сторон — закон не устанавливает обязательного метода оценки для сделок между частными лицами. Стороны вправе ориентироваться на номинальную стоимость, балансовую стоимость активов или рыночную оценку.
На практике для сделок между независимыми сторонами рекомендуется привлечь независимого оценщика. Это снижает два ключевых риска: налоговые претензии КГД МФ РК (если цена существенно ниже рыночной, налоговые органы вправе пересчитать налоговую базу) и корпоративные споры (если другие участники посчитают, что доля продана по заниженной цене в ущерб товариществу).
При продаже доли физическим лицом — резидентом РК возникает доход в виде прироста стоимости, облагаемый индивидуальным подоходным налогом. Налоговая база — разница между ценой продажи и ценой приобретения. Если доля принадлежала продавцу более трёх лет и ТОО не является недропользователем — может применяться освобождение от налога. Нерезиденты уплачивают налог у источника выплаты. Подробнее о налоговых последствиях читайте в материале «Как продать долю в ТОО в Казахстане».
Что включает договор купли-продажи доли и зачем нужен нотариус?
Договор купли-продажи доли в ТОО подлежит обязательному нотариальному удостоверению — без него сделка ничтожна и не влечёт перехода права собственности на долю.
Нотариус проверяет полномочия сторон, дееспособность физических лиц, полномочия представителей юридических лиц, а также соответствие условий договора требованиям Закона о ТОО. Нотариус также удостоверяет факт соблюдения преимущественного права — как правило, на основании письменных отказов участников или истечения срока уведомления.
Договор должен содержать: полное наименование и реквизиты ТОО, размер и номинальную стоимость продаваемой доли, цену и порядок расчётов, сведения о продавце и покупателе, подтверждение соблюдения преимущественного права, заверения об отсутствии обременений на долю. Если доля находится в залоге — потребуется согласие залогодержателя.
Какие действия нужны после нотариального удостоверения?
После нотариального удостоверения договора необходимо внести изменения в учредительные документы ТОО и зарегистрировать нового участника в Национальном реестре бизнес-идентификационных номеров.
Общее собрание участников принимает решение о внесении изменений в устав — в части состава участников и распределения долей. Решение оформляется протоколом. Далее уполномоченное лицо подаёт заявление на перерегистрацию через портал eGov или ЦОН. Срок перерегистрации — как правило, один рабочий день.
Покупатель становится полноправным участником ТОО с момента государственной перерегистрации. До этого момента он не вправе голосовать на собраниях, получать дивиденды и осуществлять иные корпоративные права. Подробнее о процедуре регистрации — в материале «Уставный капитал ТОО в Казахстане».
Выводы
Продажа доли в ТОО в Казахстане — процедура с чёткой последовательностью: уведомление участников, соблюдение преимущественного права, нотариальное удостоверение, перерегистрация. Пропуск любого этапа создаёт основание для оспаривания сделки. Цена доли определяется соглашением сторон, но занижение несёт налоговые и корпоративные риски. Привлечение юриста на этапе подготовки — не формальность, а способ избежать блокировки сделки и судебных споров.
Актуально на: 13 декабря 2026 г.
Частые вопросы
1. Можно ли продать долю в ТОО без согласия других участников?
Продать долю без уведомления других участников нельзя — Закон о ТОО устанавливает обязательное преимущественное право покупки. Продавец обязан направить письменное уведомление каждому участнику с указанием цены и условий. Только после отказа всех участников или истечения установленного срока (как правило, один месяц) продавец вправе заключить договор с третьим лицом. Нарушение этого порядка даёт участникам право оспорить сделку в суде и потребовать перевода прав покупателя на себя.
2. Обязательно ли нотариальное удостоверение при продаже доли в ТОО?
Да, нотариальное удостоверение обязательно — без него договор купли-продажи доли в ТОО ничтожен. Нотариус проверяет полномочия сторон, соблюдение преимущественного права, отсутствие обременений на долю. Стоимость нотариальных услуг зависит от цены сделки и тарифов конкретного нотариуса. Сделка без нотариуса не влечёт перехода права собственности на долю и не может быть основанием для перерегистрации ТОО.
3. Какие налоги платит продавец доли в ТОО — физическое лицо?
Физическое лицо — резидент РК уплачивает индивидуальный подоходный налог с прироста стоимости: разницы между ценой продажи и ценой приобретения доли. Если доля принадлежала продавцу более трёх лет и ТОО не является недропользователем — казахстанское законодательство предусматривает возможность освобождения от налога. Нерезиденты уплачивают налог у источника выплаты по ставке, установленной Налоговым кодексом РК или применимым соглашением об избежании двойного налогообложения (СОИДН).
4. Можно ли продать долю в ТОО, если она находится в залоге?
Продажа заложенной доли возможна только с письменного согласия залогодержателя — как правило, банка или иного кредитора. Без такого согласия нотариус откажет в удостоверении договора. Залогодержатель вправе установить условия согласия: например, досрочное погашение кредита или замену залога. Если залог наложен в рамках судебного обеспечения — потребуется определение суда о снятии обеспечительных мер.
5. Можно ли исключить участника из ТОО через суд?
Да, казахстанское законодательство допускает принудительное исключение участника через суд, если его действия (или бездействие) причиняют существенный вред товариществу или делают невозможной нормальную деятельность ТОО. Иск подаётся в СМЭС по месту нахождения товарищества. Суд оценивает систематичность нарушений, степень вреда и наличие причинно-следственной связи. Исключённому участнику выплачивается действительная стоимость его доли в порядке, установленном Законом о ТОО.
6. Что такое корпоративный договор в Казахстане?
Корпоративный договор — это соглашение между участниками ТОО, регулирующее порядок осуществления корпоративных прав: голосование, распоряжение долями, разрешение тупиковых ситуаций (deadlock), порядок выхода. Закон о ТОО допускает заключение таких соглашений. Корпоративный договор не может противоречить уставу и императивным нормам закона. На практике он особенно полезен при наличии двух участников с равными долями — для предотвращения блокировки управления.
7. Как провести due diligence при покупке бизнеса?
Due diligence — это комплексная проверка юридического, финансового и налогового состояния ТОО перед покупкой доли. Проверяются: учредительные документы, судебные споры, налоговая задолженность, трудовые обязательства, договорная база, наличие обременений на активы. Результат оформляется отчётом с перечнем выявленных рисков. Покупателю рекомендуется привлекать независимых юристов и аудиторов — продавец заинтересован в минимизации раскрытия информации.
8. Какая ответственность директора ТОО в Казахстане?
Директор (исполнительный орган) ТОО несёт ответственность за убытки, причинённые товариществу его виновными действиями или бездействием. Ответственность может быть гражданско-правовой (возмещение убытков по иску участников), административной (за нарушение налогового, трудового законодательства) и уголовной (за мошенничество, уклонение от уплаты налогов, преднамеренное банкротство). При банкротстве ТОО директор может быть привлечён к субсидиарной ответственности по долгам товарищества.
9. Как ликвидировать ТОО без налоговой проверки?
Ликвидация ТОО без налоговой проверки возможна в упрощённом порядке — если товарищество не имеет задолженности перед бюджетом, не состоит на мониторинге КГД МФ РК и соответствует критериям, установленным Налоговым кодексом РК. В этом случае подаётся заявление через eGov, и ликвидация проходит в сокращённые сроки. Если ТОО не соответствует критериям — назначается камеральная или выездная проверка, что увеличивает срок ликвидации до нескольких месяцев.
10. Сколько времени занимает продажа доли в ТОО?
Минимальный срок — около полутора-двух месяцев при отсутствии осложнений. Один месяц — на соблюдение преимущественного права (ожидание ответа участников). Затем — подготовка и нотариальное удостоверение договора (от одного до нескольких дней), перерегистрация ТОО (как правило, один рабочий день). Если требуется согласие залогодержателя, антимонопольное согласование или разрешение корпоративного конфликта — сроки увеличиваются существенно.
11. Может ли устав ТОО запретить продажу доли третьим лицам?
Да, Закон о ТОО допускает включение в устав положения о запрете отчуждения доли третьим лицам. В этом случае участник вправе продать долю только другим участникам или самому товариществу. Такой запрет должен быть прямо предусмотрен уставом — по умолчанию продажа третьим лицам разрешена (с соблюдением преимущественного права). Изменение устава в части снятия запрета требует решения общего собрания участников.
12. Нужно ли согласие супруга на продажу доли в ТОО?
Если доля приобретена в период брака и не является личной собственностью продавца (по брачному договору или в результате дарения/наследования) — согласие супруга обязательно. Нотариус потребует нотариально удостоверенное согласие супруга или документ, подтверждающий, что доля не является совместной собственностью. Отсутствие согласия — основание для отказа нотариуса в удостоверении сделки и для последующего оспаривания договора в суде.
13. Что происходит с долей участника ТОО после его смерти?
Доля в ТОО входит в состав наследства и переходит к наследникам в общем порядке — по завещанию или по закону. Наследник вступает в права участника ТОО после получения свидетельства о праве на наследство и перерегистрации товарищества. Устав может предусматривать необходимость согласия остальных участников на вступление наследника. Если согласие не получено — наследнику выплачивается действительная стоимость доли.
14. Можно ли продать долю в ТОО по доверенности?
Да, продажа доли по доверенности допускается. Доверенность должна быть нотариально удостоверена и содержать прямое полномочие на отчуждение доли в конкретном ТОО с указанием существенных условий (цена, покупатель) или без ограничений — на усмотрение доверителя. Нотариус проверяет действительность доверенности через единую нотариальную информационную систему. Генеральная доверенность без прямого указания на право продажи доли, как правило, не принимается.
15. Какие документы нужны для продажи доли в ТОО?
Базовый пакет включает: устав ТОО (действующая редакция), справку о государственной перерегистрации, протокол общего собрания участников, письменные отказы участников от преимущественного права (или подтверждение истечения срока), удостоверения личности сторон, согласие супруга продавца (если применимо), согласие залогодержателя (если доля в залоге). Нотариус может запросить дополнительные документы в зависимости от обстоятельств сделки.
16. Как оспорить продажу доли в ТОО в суде?
Основания для оспаривания: нарушение преимущественного права участников, отсутствие нотариального удостоверения, продажа без согласия супруга, мошенничество или введение в заблуждение. Иск подаётся в СМЭС по месту нахождения ТОО. Срок исковой давности — три года с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении. Суд вправе признать сделку недействительной и применить реституцию — возврат доли продавцу и денег покупателю. Подробнее о судебных процедурах — в материале «Электронный суд в Казахстане».
17. Платит ли покупатель доли в ТОО какие-либо налоги?
Покупатель доли, как правило, не несёт самостоятельной налоговой обязанности в момент приобретения — налог на прирост стоимости уплачивает продавец. Однако покупатель принимает на себя все налоговые риски ТОО: задолженность перед бюджетом, незавершённые проверки, потенциальные доначисления. Именно поэтому налоговый due diligence перед покупкой — обязательный этап. Покупатель также фиксирует цену приобретения как базу для расчёта собственного налога при будущей продаже доли.
18. Можно ли продать часть своей доли в ТОО?
Да, участник вправе продать не всю долю, а её часть — например, 25% из принадлежащих ему 50%. Процедура аналогична продаже полной доли: уведомление участников о преимущественном праве, нотариальное удостоверение, перерегистрация. После сделки продавец остаётся участником ТОО с уменьшенной долей. Устав может содержать ограничения на дробление долей — это следует проверить до начала процедуры.
19. Чем продажа доли отличается от выхода участника из ТОО?
При продаже доли участник передаёт её конкретному покупателю (другому участнику или третьему лицу) за согласованную цену. При выходе — участник заявляет о прекращении участия, а ТОО обязано выплатить ему действительную стоимость доли из собственных средств. Выход возможен, если это предусмотрено уставом. Ключевое различие: при продаже деньги платит покупатель, при выходе — само товарищество, что может создать финансовую нагрузку на бизнес.
20. Нужно ли антимонопольное согласование при покупке доли в ТОО?
Антимонопольное согласование (экономическая концентрация) требуется, если совокупный годовой доход участников сделки или стоимость их активов превышает пороги, установленные казахстанским антимонопольным законодательством. Согласование проводится Агентством по защите и развитию конкуренции РК до совершения сделки. Срок рассмотрения — как правило, до 30 календарных дней. Совершение сделки без необходимого согласования влечёт административную ответственность и риск признания сделки недействительной.
Направление практики
Корпоративное право и M&A — сопровождение сделок с долями, корпоративные конфликты, реструктуризация бизнеса, регистрация и перерегистрация ТОО в Казахстане.