Как продать долю в ТОО в Казахстане: частые вопросы
Продажа доли в ТОО в Казахстане требует соблюдения преимущественного права участников, нотариального удостоверения договора и регистрации изменений в органах юстиции. Ниже — ответы на вопросы, которые чаще всего возникают у собственников при подготовке к сделке.
Планируете продать долю в ТОО и хотите избежать ошибок при оформлении? Обсудить корпоративную задачу · info@vetrovkz.com
Как устроена продажа доли в ТОО в Казахстане?
Продажа доли в ТОО в Казахстане — это многоэтапная процедура, которую регулирует Закон о товариществах с ограниченной ответственностью. Ключевые этапы: уведомление участников о намерении продать долю, ожидание ответа на предложение о преимущественном праве, нотариальное удостоверение договора и регистрация изменений в Министерстве юстиции РК.
Собственник, который впервые сталкивается с этой процедурой, нередко недооценивает роль устава. Именно устав ТОО может устанавливать дополнительные ограничения: необходимость согласия всех участников, запрет на продажу третьим лицам или особый порядок оценки доли. Перед началом сделки устав необходимо изучить.
Подробный пошаговый порядок сделки описан в материале «Как продать долю в ТОО в Казахстане». Ниже — ответы на конкретные вопросы, которые возникают в ходе подготовки.
Что нужно знать о преимущественном праве и нотариусе?
Преимущественное право покупки — обязательный элемент любой сделки по продаже доли третьему лицу. Продавец направляет остальным участникам письменное предложение с ценой и условиями. Если никто из участников не воспользовался правом в установленный срок, долю можно продать внешнему покупателю — но не дешевле и не на лучших условиях, чем было предложено участникам.
Нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли обязательно по казахстанскому законодательству. Сделка без нотариуса недействительна. Нотариус проверяет полномочия сторон, соответствие условий уставу и требованиям Закона о ТОО, удостоверяет подписи и хранит экземпляр договора.
Оценка доли для целей сделки может быть согласована сторонами самостоятельно. Однако если цена существенно отклоняется от рыночной, КГД МФ РК вправе проверить обоснованность цены при налоговой проверке. Для сделок между аффилированными лицами рекомендуется независимая оценка.
Если в уставе вашего ТОО есть ограничения на продажу доли — их необходимо проанализировать до начала переговоров с покупателем.
Обсудить корпоративную задачуКакие налоговые последствия возникают при продаже доли?
Доход от продажи доли в ТОО облагается налогом: ИПН — для физических лиц, КПН — для юридических лиц. Налогооблагаемая база — разница между ценой продажи и первоначальной стоимостью приобретения доли.
Казахстанское законодательство предусматривает освобождение от налогообложения при соблюдении ряда условий: доля находилась в собственности более трёх лет, ТОО не является недропользователем и не относится к иным категориям, для которых льгота не применяется. Каждый случай требует отдельного анализа — универсального ответа здесь нет.
Подробнее о налоговых аспектах корпоративных сделок — в материале «Сопоставительный контроль ЭСФ с 2026 года в Казахстане» и на странице практики Налоговые споры.
Как корпоративный договор влияет на продажу доли?
Корпоративный договор между участниками ТОО может существенно изменить условия продажи доли. Он вправе устанавливать lock-up периоды (запрет на продажу в течение определённого срока), drag-along и tag-along права, а также особый порядок оценки доли при выходе участника.
Если корпоративный договор заключён, его условия необходимо проверить до начала любых переговоров о продаже. Нарушение договора влечёт гражданско-правовую ответственность перед другими участниками. О том, что можно и нельзя включать в корпоративный договор по казахстанскому праву, читайте в материале «Корпоративный договор в Казахстане».
Если в вашем ТОО есть корпоративный договор — его условия могут заблокировать сделку или изменить её цену.
Обсудить корпоративную задачуЧастые вопросы
1. Как продать долю в ТОО в Казахстане?
Продажа доли в ТОО в Казахстане проходит в несколько этапов: соблюдение преимущественного права покупки действующих участников, согласование цены, нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли и регистрация изменений в Министерстве юстиции РК. Весь процесс занимает в среднем от двух до четырёх недель при отсутствии разногласий между участниками. Если устав ТОО предусматривает дополнительные ограничения или требует согласия всех участников, срок может увеличиться.
2. Что такое преимущественное право покупки до ли в ТОО и как оно работает?
Преимущественное право покупки доли означает, что действующие участники ТОО имеют приоритет перед внешними покупателями при продаже доли одним из участников. Продавец обязан письменно уведомить всех участников о намерении продать долю, указав цену и условия сделки. Участники вправе воспользоваться этим правом в срок, установленный уставом, а если устав молчит — в течение одного месяца с момента уведомления. Только после отказа всех участников или истечения срока долю можно продать третьему лицу — и не дешевле предложенной участникам цены.
3. Обязательно ли нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли?
Да, нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в ТОО обязательно по казахстанскому законодательству. Сделка, совершённая без нотариуса, считается недействительной. Нотариус проверяет полномочия сторон, соответствие условий сделки уставу ТОО и требованиям Закона о ТОО, удостоверяет подписи и хранит экземпляр договора. Стоимость нотариальных услуг зависит от цены сделки и устанавливается нотариальной палатой.
4. Можно ли продать долю в ТОО без согласия других участников?
Продать долю без уведомления других участников нельзя — преимущественное право покупки предусмотрено Законом о ТОО и не может быть исключено. Однако согласие участников на саму продажу требуется только в том случае, если это прямо предусмотрено уставом. Если устав не содержит такого ограничения, достаточно соблюсти процедуру преимущественного права: уведомить участников, дождаться их решения и при отказе — продать долю третьему лицу. Если устав требует согласия, продажа без него может быть оспорена в суде.
5. Какие документы нужны для продажи доли в ТОО?
Для продажи доли в ТОО в Казахстане потребуются: устав ТОО, протокол общего собрания участников (если устав требует согласия), письменное уведомление участников о продаже и их ответы, договор купли-продажи доли, удостоверенный нотариусом, а также документы, подтверждающие личность сторон. Для регистрации изменений в Минюсте РК подаётся заявление с приложением нотариально удостоверенного договора и нового состава участников. Конкретный перечень может отличаться в зависимости от условий устава и наличия корпоративного договора.
6. Сколько времени занимает продажа доли в ТОО?
Продажа доли в ТОО в Казахстане занимает в среднем от двух до шести недель. Основное время уходит на соблюдение преимущественного права: участники имеют до одного месяца на ответ (если устав не устанавливает иной срок). Нотариальное удостоверение договора — как правило, один-два рабочих дня. Регистрация изменений в Минюсте РК через eGov или ЦОН — от одного до трёх рабочих дней. Если между участниками есть разногласия или устав предусматривает дополнительные процедуры, срок может увеличиться.
7. Облагается ли налогом продажа доли в ТОО в Казахстане?
Да, доход от продажи доли в ТОО облагается налогом. Для физических лиц это ИПН, для юридических — КПН. Налогооблагаемая база — разница между ценой продажи и стоимостью приобретения доли. Казахстанское законодательство предусматривает освобождение от налога при соблюдении ряда условий: доля находилась в собственности более трёх лет, ТОО не является недропользователем и не относится к иным исключённым категориям. Каждый случай требует отдельного анализа с учётом конкретных обстоятельств.
8. Может ли иностранец купить долю в ТОО в Казахстане?
Да, иностранные граждане и юридические лица вправе приобретать доли в казахстанских ТОО без специального разрешения — за исключением отдельных отраслей, где действуют ограничения для иностранного участия (например, земельные отношения, СМИ, отдельные виды недропользования). Для оформления сделки иностранному покупателю потребуется ИИН, который с 2024 года выдаётся только лично в ЦОН. Договор купли-продажи удостоверяется казахстанским нотариусом, изменения регистрируются в Минюсте РК.
9. Что такое lock-up период в корпоративном договоре?
Lock-up период — это запрет на продажу доли в течение определённого срока, установленный корпоративным договором между участниками ТОО. Такое условие часто включается при входе нового инвестора или при создании совместного предприятия, чтобы обеспечить стабильность состава участников на начальном этапе. Нарушение lock-up влечёт гражданско-правовую ответственность перед другими участниками — вплоть до признания сделки недействительной, если это предусмотрено договором. Перед продажей доли необходимо проверить наличие и условия корпоративного договора.
10. Что такое drag-along и tag-along права?
Drag-along — право мажоритарного участника принудить миноритариев продать свои доли вместе с ним на тех же условиях. Tag-along — зеркальное право миноритария присоединиться к сделке мажоритария и продать свою долю на аналогичных условиях. Оба механизма закрепляются в корпоративном договоре и не действуют автоматически по казахстанскому законодательству. Их наличие или отсутствие существенно влияет на переговорную позицию при продаже доли.
11. В чём разница между ТОО и АО?
ТОО (товарищество с ограниченной ответственностью) — наиболее распространённая форма бизнеса в Казахстане, подходящая для малого и среднего бизнеса. АО (акционерное общество) — форма для крупного бизнеса, предполагающая выпуск акций и более строгое корпоративное управление. Ключевые различия: в ТОО участники владеют долями, в АО — акциями; АО обязано иметь совет директоров и проходить аудит; минимальный уставный капитал АО значительно выше. Для продажи доли в ТОО требуется нотариальное удостоверение, для передачи акций АО — регистрация в реестре акционеров.
12. Как зарегистрировать изменения в устав ТОО?
Изменения в устав ТОО регистрируются в Министерстве юстиции РК через портал eGov или ЦОН. Для этого необходимо решение общего собрания участников (или единственного участника), новая редакция устава и заявление установленной формы. Срок регистрации — как правило, от одного до трёх рабочих дней. При продаже доли изменения в устав вносятся в части состава участников и размера их долей. Государственная пошлина за регистрацию изменений зависит от категории ТОО — для субъектов малого бизнеса она минимальна.
13. Сколько стоит зарегистрировать ТОО в Казахстане?
Регистрация ТОО в Казахстане для субъектов малого бизнеса — бесплатна при подаче через eGov или ЦОН, срок — один рабочий день. Для среднего и крупного бизнеса взимается государственная пошлина, размер которой зависит от категории. Дополнительные расходы могут включать нотариальное удостоверение учредительных документов (если учредителей несколько), изготовление печати и открытие банковского счёта. В целом стартовые затраты на регистрацию ТОО в Казахстане — одни из самых низких в регионе.
14. Какой минимальный уставный капитал ТОО?
Минимальный уставный капитал ТОО в Казахстане зависит от категории предприятия. Для субъектов малого бизнеса формальный минимум символический — законодательство не устанавливает фиксированной суммы, и на практике ТОО регистрируются с уставным капиталом от 100 тенге. Для получения РВП бизнес-иммигранта уставный капитал должен составлять не менее 100 МРП — это 432 500 тенге (по состоянию на 2026 год). Размер уставного капитала влияет на восприятие компании контрагентами и банками при открытии счёта.
15. Как выйти из состава учредителей ТОО?
Участник ТОО вправе выйти из товарищества, продав свою долю другим участникам или третьим лицам с соблюдением преимущественного права покупки. Альтернативный вариант — подать заявление о выходе, если это предусмотрено уставом. При выходе участнику выплачивается стоимость его доли, рассчитанная на основании данных бухгалтерского баланса. Срок выплаты определяется уставом, а если устав молчит — в разумный срок. Выход единственного участника невозможен — сначала необходимо ввести нового участника или ликвидировать ТОО.
16. Можно ли продать часть доли в ТОО?
Да, участник ТОО вправе продать не всю долю, а её часть — как другому участнику, так и третьему лицу. При этом действуют те же правила: преимущественное право покупки для действующих участников, нотариальное удостоверение договора и регистрация изменений в Минюсте РК. Частичная продажа доли приводит к изменению процентного соотношения долей всех участников, что фиксируется в новой редакции устава. Если устав ограничивает дробление долей — такое ограничение необходимо учитывать.
17. Что происходит с долей в ТОО при смерти участника?
При смерти участника ТОО его доля переходит к наследникам в порядке наследования по казахстанскому законодательству. Наследники вступают в права участника после получения свидетельства о праве на наследство — как правило, через шесть месяцев после открытия наследства. Устав ТОО может предусматривать необходимость согласия остальных участников на вступление наследника. Если согласие не получено, наследнику выплачивается стоимость доли, а сама доля распределяется между оставшимися участниками.
18. Можно ли оспорить продажу доли в ТОО?
Да, сделка по продаже доли в ТОО может быть оспорена в суде. Наиболее частые основания: нарушение преимущественного права покупки действующих участников, отсутствие нотариального удостоверения, продажа без согласия участников (если оно требуется по уставу), а также нарушение условий корпоративного договора. Срок исковой давности зависит от основания оспаривания. Споры рассматриваются в СМЭС по месту нахождения ТОО. Для защиты от оспаривания важно тщательно соблюдать все процедурные требования.
19. Нужно ли согласие супруга на продажу доли в ТОО?
Если доля в ТОО приобретена в период брака и является совместной собственностью супругов, для её продажи требуется нотариально удостоверенное согласие второго супруга. Это требование вытекает из норм Гражданского кодекса РК о распоряжении общим имуществом. Нотариус при удостоверении договора купли-продажи доли обязан проверить наличие такого согласия. Сделка, совершённая без согласия супруга, может быть признана недействительной по его иску в течение срока исковой давности.
20. Чем отличается продажа доли от уступки доли в ТОО?
Продажа доли — это возмездная сделка, при которой участник получает денежное вознаграждение за свою долю. Уступка (дарение) доли — безвозмездная передача, при которой доля переходит к новому лицу без оплаты. Обе сделки требуют нотариального удостоверения и регистрации изменений в Минюсте РК. Ключевое различие — в налоговых последствиях: при дарении доли у получателя может возникнуть налогооблагаемый доход, а преимущественное право покупки при безвозмездной передаче, как правило, не применяется. Условия устава и корпоративного договора могут ограничивать оба варианта.
Направление практики
Корпоративное право и M&A — сопровождение сделок с долями, структурирование бизнеса, корпоративные договоры, M&A в Казахстане.
Если вы планируете продать или купить долю в ТОО — мы поможем структурировать сделку.
Выводы
Продажа доли в ТОО в Казахстане — процедура с чёткой последовательностью шагов: преимущественное право участников, нотариальное удостоверение, регистрация изменений. Ошибки на любом этапе создают основания для оспаривания сделки. Корпоративный договор, устав и налоговые последствия — три фактора, которые необходимо проанализировать до начала переговоров.
Актуально на: 29 декабря 2026 г.