Due diligence при покупке бизнеса в Казахстане: разъяснение
Due diligence при покупке бизнеса в Казахстане — это комплексная проверка компании-цели перед закрытием сделки, охватывающая юридические, налоговые, финансовые и операционные риски. Казахстанское законодательство не обязывает стороны проводить due diligence, однако без него покупатель принимает на себя все скрытые обязательства продавца — включая налоговую задолженность, судебные споры и обременения на имущество.
Планируете купить бизнес в Казахстане и хотите понять, что именно нужно проверить? Обсудить корпоративную задачу · info@vetrovkz.com
Что такое due diligence и зачем он нужен при покупке бизнеса в Казахстане?
Due diligence — это структурированная проверка компании, которую покупатель проводит до подписания договора купли-продажи доли или акций. В казахстанской практике M&A он делится на четыре блока: юридический, налоговый, финансовый и операционный.
Юридический блок охватывает учредительные документы, права собственности на активы, судебные споры и обременения. Налоговый — задолженность перед КГД МФ РК, корректность применения налоговых режимов, риски доначислений. Финансовый — активы, обязательства, дебиторскую задолженность. Операционный — лицензии, ключевые контракты, персонал.
Без due diligence покупатель принимает на себя все обязательства компании, существовавшие до сделки. Гражданский кодекс РК не освобождает нового участника ТОО от долгов общества только на том основании, что он не знал о них в момент покупки доли.
Какие документы проверяются при due diligence казахстанской компании?
Базовый пакет документов для due diligence ТОО включает устав, учредительный договор (если заключался), свидетельство о государственной регистрации, протоколы собраний участников за последние три года и решения единственного участника.
Дополнительно запрашиваются: договоры с ключевыми контрагентами, трудовые договоры с руководством, лицензии и разрешения, финансовая отчётность за три года, налоговые декларации, справка об отсутствии налоговой задолженности из КГД МФ РК, выписка из реестра обременений на недвижимость и залогов движимого имущества.
Для АО перечень шире: добавляются реестр акционеров, решения совета директоров, протоколы комитетов, история дивидендных выплат и корпоративные договоры между акционерами. Отраслевая специфика также влияет на объём: для недропользователей обязательна проверка контракта на недропользование и соответствия требованиям Кодекса о недрах и недропользовании РК.
Если вы готовитесь к сделке и хотите понять, какие документы запросить у продавца, — мы поможем сформировать перечень под конкретную компанию.
Обсудить корпоративную задачуКакие налоговые риски выявляет due diligence в Казахстане?
Налоговый блок due diligence в Казахстане — один из наиболее критичных, поскольку налоговая задолженность компании переходит к покупателю вместе с долей или акциями.
Проверяются: наличие задолженности перед КГД МФ РК, корректность применения специального налогового режима (СНР), соответствие видов деятельности разрешённым ОКЭД для упрощённой декларации. С 2026 года запретительный список ОКЭД для упрощёнки насчитывает более 185 позиций — если компания вела деятельность из этого списка на СНР, покупатель принимает риск доначислений (по состоянию на 2026 год).
Отдельно анализируются трансграничные выплаты (дивиденды, роялти, услуги нерезидентам) и наличие применимых соглашений об избежании двойного налогообложения (СОИДН). Ставка НДС с 2026 года составляет 16%, порог регистрации — 10 000 МРП (43 250 000 тенге по состоянию на 2026 год): если компания превысила порог, но не встала на учёт, это прямой риск доначислений.
Как проверить судебные споры и исполнительные производства компании в Казахстане?
Судебные споры казахстанской компании проверяются через портал Судебного кабинета (sud.kz) и систему e-Ot inish. По БИН компании можно найти все текущие и завершённые дела, в которых она выступала истцом, ответчиком или третьим лицом.
Исполнительные производства проверяются через базу данных частных судебных исполнителей (ЧСИ) и портал eGov. Наличие активного исполнительного производства означает, что на активы компании может быть наложен арест — это критический риск для покупателя.
Помимо судебных споров, проверяется участие компании в административных производствах: проверки КГД МФ РК, предписания трудовой инспекции, экологические нарушения. Каждое незавершённое производство — потенциальное обязательство, которое перейдёт к новому владельцу.
Сколько времени занимает due diligence и как он влияет на структуру сделки?
Стандартный due diligence казахстанского ТОО занимает, как правило, от трёх до шести недель — в зависимости от размера компании, количества активов и отраслевой специфики. Для крупных АО или компаний с лицензиями на недропользование срок может увеличиться до двух-трёх месяцев.
Результаты due diligence напрямую влияют на условия сделки. Выявленные риски закрываются через механизмы заверений и гарантий (representations and warranties) в договоре купли-продажи, корректировку цены, создание эскроу-счёта или отлагательные условия — например, обязательство продавца урегулировать налоговую задолженность до закрытия.
В казахстанской практике M&A покупатель и продавец, как правило, подписывают соглашение о намерениях (term sheet) с условием о проведении due diligence. Если проверка выявляет существенные риски, покупатель вправе отказаться от сделки без штрафных санкций — при условии, что это предусмотрено term sheet.
Какие ошибки чаще всего допускают покупатели при due diligence в Казахстане?
Наиболее распространённая ошибка — формальный подход к проверке: покупатель запрашивает документы, но не анализирует их содержание в контексте казахстанского законодательства.
Типичные упущения при due diligence казахстанских компаний:
- Не проверяется соответствие устава ТОО действующей редакции Закона о товариществах с ограниченной ответственностью — устаревший устав может содержать положения, противоречащие закону
- Игнорируется проверка трудовых отношений — задолженность по заработной плате и неоформленные сотрудники создают риски по Трудовому кодексу РК
- Не анализируются условия аренды ключевых помещений — краткосрочный договор без права продления может обесценить бизнес
- Пропускается проверка интеллектуальной собственности — товарные знаки, зарегистрированные в НИИС, могут принадлежать не компании, а её учредителю лично
Ещё одна частая ошибка — отсутствие налогового due diligence как отдельного блока. Покупатели полагаются на справку об отсутствии задолженности из КГД, но эта справка не отражает риски будущих доначислений по результатам камеральной или выездной проверки.
Направление практики
Корпоративное право и M&A — сопровождение сделок по покупке и продаже бизнеса в Казахстане: due diligence, структурирование, переговоры, закрытие.
Частые вопросы
1. В чём разница между ТОО и АО?
ТОО — товарищество с ограниченной ответственностью, наиболее распространённая форма бизнеса в Казахстане; АО — акционерное общество, предназначенное для более крупного бизнеса с возможностью выпуска акций. Ключевое отличие — в ТОО участники владеют долями, а в АО — акциями, которые могут обращаться на рынке. Регулирование ТОО проще: Закон о товариществах с ограниченной ответственностью предъявляет менее жёсткие требования к корпоративному управлению, чем Закон об акционерных обществах. АО обязано иметь совет директоров, проводить аудит и раскрывать информацию. Для целей due diligence это означает, что проверка АО объёмнее и дороже.
2. Как зарегистрировать изменения в устав ТОО?
Изменения в устав ТОО регистрируются через портал eGov или ЦОН на основании решения общего собрания участников (или единственного участника). Процедура занимает, как правило, один рабочий день при подаче через eGov. Потребуется протокол собрания, новая редакция устава и заявление установленной формы. Если изменения касаются состава участников или размера долей, дополнительно подаётся уведомление в органы юстиции. Госпошлина за регистрацию изменений для субъектов малого бизнеса не взимается.
3. Сколько стоит зарегистрировать ТОО в Казахстане?
Регистрация ТОО субъекта малого предпринимательства через eGov или ЦОН бесплатна и занимает один рабочий день (по состоянию на 2026 год). Для среднего и крупного бизнеса взимается регистрационный сбор. Дополнительные расходы могут включать нотариальное заверение подписей учредителей-нерезидентов, перевод документов на казахский язык и юридическое сопровождение подготовки устава. Фактическая стоимость зависит от количества учредителей, сложности структуры и необходимости получения лицензий после регистрации.
4. Какой минимальный уставный капитал ТОО?
Для ТОО субъекта малого предпринимательства минимальный уставный капитал по казахстанскому законодательству символический — ноль тенге; обязанности формировать уставный капитал в определённом размере нет. Для ТОО, не относящихся к субъектам малого предпринимательства, минимальный размер уставного капитала составляет 100 МРП (432 500 тенге по состоянию на 2026 год). При due diligence важно проверить, внесён ли уставный капитал фактически: Закон о ТОО обязывает участников внести вклады в установленные сроки, и невнесение может повлечь последствия.
5. Как выйти из состава учредителей ТОО?
Участник ТОО вправе выйти из товарищества путём отчуждения своей доли другому участнику, третьему лицу (если устав не запрещает) или самому товариществу. Закон о ТОО предусматривает преимущественное право покупки доли другими участниками. Выход оформляется договором купли-продажи доли и решением собрания участников о внесении изменений в учредительные документы. Изменения регистрируются через eGov. При due diligence покупателю важно проверить историю всех выходов участников — незавершённые расчёты с бывшими участниками создают обязательства для компании.
6. Обязателен ли due diligence при покупке доли в ТОО в Казахстане?
Казахстанское законодательство не устанавливает обязанности проводить due diligence при покупке доли в ТОО — это право, а не обязанность покупателя. Однако на практике отказ от проверки означает принятие всех скрытых обязательств компании: налоговых, трудовых, судебных. Гражданский кодекс РК не защищает покупателя, который не проявил должную осмотрительность. В сделках с участием иностранных инвесторов due diligence — стандартное условие term sheet, без которого сделка, как правило, не закрывается.
7. Какие риски несёт покупатель, если не провёл due diligence?
Покупатель принимает на себя все существующие обязательства компании: налоговую задолженность, незавершённые судебные споры, претензии контрагентов, задолженность по заработной плате, экологические штрафы. Если после сделки КГД МФ РК проведёт проверку и доначислит налоги за прошлые периоды, платить будет компания — а значит, фактически новый владелец. Оспорить сделку по основанию «не знал о долгах» крайне сложно: казахстанские суды, как правило, исходят из того, что покупатель обязан был проявить разумную осмотрительность.
8. Можно ли провести due diligence удалённо?
Значительная часть due diligence казахстанской компании может быть проведена удалённо. Судебные споры проверяются через Судебный кабинет (sud.kz), налоговая задолженность — через кабинет налогоплательщика КГД, регистрационные данные — через eGov. Документы компании передаются через виртуальную комнату данных (VDR). Однако ряд проверок требует физического присутствия: осмотр недвижимости, инвентаризация активов, интервью с ключевым персоналом. Для иностранных покупателей оптимальный формат — привлечение казахстанской юридической фирмы для проведения проверки на месте.
9. Что входит в юридический due diligence казахстанской компании?
Юридический due diligence охватывает проверку корпоративной структуры (устав, состав участников, история изменений), прав на активы (недвижимость, транспорт, интеллектуальная собственность), договорной базы (ключевые контракты, аренда, кредиты), трудовых отношений (штатное расписание, задолженность, коллективный договор), лицензий и разрешений, судебных споров и исполнительных производств. Итогом является отчёт с классификацией рисков по степени существенности и рекомендациями по их закрытию в договоре купли-продажи.
10. Чем отличается due diligence ТОО от due diligence АО?
Due diligence АО сложнее и объёмнее. Помимо стандартных блоков, проверяются: реестр акционеров (ведётся центральным депозитарием), решения совета директоров и его комитетов, соблюдение требований Закона об акционерных обществах к раскрытию информации, история эмиссий акций, наличие корпоративных договоров между акционерами. АО обязано проводить ежегодный аудит — аудиторские заключения за последние три года входят в обязательный пакет проверки. Для ТОО аудит обязателен только при превышении определённых порогов выручки.
11. Нужно ли согласие антимонопольного органа на покупку бизнеса в Казахстане?
Согласие антимонопольного органа (экономическая концентрация) требуется, если совокупная стоимость активов или совокупный объём реализации участников сделки превышает пороговые значения, установленные казахстанским законодательством о конкуренции. Проверка необходимости согласования — обязательный элемент due diligence. Сделка, совершённая без необходимого согласия, может быть признана недействительной. Сроки рассмотрения заявления антимонопольным органом составляют, как правило, до 30 календарных дней, но могут быть продлены.
12. Как проверить, нет ли у компании скрытых долгов?
Скрытые долги выявляются через комплекс проверок: запрос справки об отсутствии налоговой задолженности из КГД МФ РК, проверка судебных дел через Судебный кабинет, анализ исполнительных производств через базу ЧСИ, проверка залогов движимого имущества через реестр, анализ кредиторской задолженности по бухгалтерской отчётности. Дополнительно запрашиваются гарантийные письма и поручительства, выданные компанией в пользу третьих лиц — они не отражаются в балансе, но создают реальные обязательства.
13. Что такое заверения и гарантии в договоре купли-продажи доли?
Заверения и гарантии (representations and warranties) — это утверждения продавца о состоянии компании, закреплённые в договоре купли-продажи доли. Продавец заверяет, например, что у компании нет неурегулированных налоговых претензий, судебных споров, задолженности по зарплате. Если заверение окажется недостоверным, покупатель вправе требовать возмещения убытков. Гражданский кодекс РК допускает включение таких условий в договор. На практике заверения — основной инструмент защиты покупателя от рисков, выявленных или не выявленных в ходе due diligence.
14. Можно ли купить бизнес в Казахстане через МФЦА?
Да, сделка по покупке бизнеса может быть структурирована через МФЦА. Если целевая компания зарегистрирована как участник МФЦА (Private Company), сделка регулируется правом МФЦА (основанным на английском праве), а споры рассматриваются в AIFC Court или IAC. Это даёт сторонам доступ к привычным для международных инвесторов механизмам: shareholders' agreement по английскому праву, escrow через AIFC-банки, арбитраж по правилам UNCITRAL. Due diligence компании МФЦА имеет свою специфику — проверяется соответствие AIFC Acts и правилам AFSA.
15. Какие лицензии нужно проверить при покупке бизнеса?
Перечень лицензий зависит от вида деятельности компании. В Казахстане лицензированию подлежат более 300 видов деятельности: строительство, фармацевтика, образование, финансовые услуги, недропользование и другие. При due diligence проверяется наличие лицензии, срок её действия, соответствие условиям лицензии, отсутствие предписаний лицензиара о приостановлении. Критически важно: ряд лицензий не переходит автоматически при смене участников — может потребоваться переоформление или получение новой лицензии.
16. Как оценить стоимость бизнеса при покупке ТОО?
Оценка стоимости бизнеса — отдельный этап, который проводится параллельно с due diligence или после него. Применяются три основных подхода: доходный (дисконтирование будущих денежных потоков), сравнительный (мультипликаторы аналогичных сделок на казахстанском рынке) и затратный (стоимость чистых активов). Результаты due diligence корректируют оценку: выявленные налоговые риски, судебные претензии и скрытые обязательства уменьшают цену. Для сделок с участием государственных активов оценка независимым оценщиком обязательна по казахстанскому законодательству.
17. Что происходит после завершения due diligence?
После завершения due diligence юридическая фирма готовит отчёт с классификацией выявленных рисков: критические (могут заблокировать сделку), существенные (требуют корректировки условий) и незначительные (принимаются покупателем). На основании отчёта стороны согласовывают окончательные условия договора купли-продажи: цену, заверения и гарантии, отлагательные условия, механизм эскроу. Если критические риски не устранимы, покупатель вправе отказаться от сделки. Между подписанием и закрытием сделки продавец выполняет отлагательные условия.
18. Нужен ли due diligence при покупке доли у единственного участника ТОО?
Да, due diligence необходим независимо от количества участников. При покупке 100% доли у единственного участника покупатель принимает компанию целиком — со всеми активами, обязательствами и рисками. Более того, в ТОО с единственным участником корпоративное управление часто менее формализовано: решения принимаются без протоколов, бухгалтерия ведётся упрощённо, трудовые отношения оформлены не полностью. Это увеличивает объём проверки и количество потенциальных рисков по сравнению с ТОО, где есть несколько участников и более строгий внутренний контроль.
19. Как защитить покупателя, если due diligence выявил риски?
Основные механизмы защиты покупателя в казахстанской практике M&A: снижение цены сделки на сумму выявленных рисков; включение в договор заверений и гарантий продавца с механизмом возмещения убытков; создание эскроу-счёта, с которого средства выплачиваются продавцу после истечения гарантийного периода; отлагательные условия (например, урегулирование налоговой задолженности до закрытия); удержание части цены на определённый срок. Выбор механизма зависит от характера риска и переговорной позиции сторон.
20. Можно ли оспорить сделку по покупке доли, если после неё обнаружились скрытые долги?
Оспорить сделку по покупке доли в ТОО после её закрытия возможно, но на практике крайне сложно. Гражданский кодекс РК допускает признание сделки недействительной по основанию существенного заблуждения или обмана, однако покупателю придётся доказать, что продавец намеренно скрыл информацию о долгах. Казахстанские суды, как правило, исходят из того, что покупатель имел возможность провести проверку. Именно поэтому due diligence и грамотно составленный договор с заверениями — более надёжная защита, чем последующее оспаривание в суде.
Выводы
Due diligence при покупке бизнеса в Казахстане — не формальность, а основной инструмент управления рисками сделки. Проверка охватывает корпоративную структуру, налоги, судебные споры, активы, лицензии и трудовые отношения. Результаты определяют цену, условия договора и механизмы защиты покупателя.
Отказ от due diligence означает принятие всех скрытых обязательств компании. Казахстанское законодательство и судебная практика не защищают покупателя, который не проявил должную осмотрительность. Грамотная проверка до сделки обходится значительно дешевле, чем урегулирование последствий после неё.
Актуально на: 17 января 2027 г.