Что такое вторичные санкции и чем они грозят бизнесу в Казахстане
Вторичные санкции — это ограничения США и ЕС, направленные против компаний третьих стран, которые ведут бизнес с подсанкционными лицами. Казахстанская компания, не нарушая ни одной нормы казахстанского законодательства, может лишиться доступа к западной финансовой инфраструктуре, потерять контракты и столкнуться с блокировкой платежей — только за то, что её контрагент попал в санкционный список.
Если ваш бизнес работает с иностранными контрагентами и вы не уверены в санкционном статусе партнёров — стоит проверить риски до того, как банк заблокирует платёж. Проверить санкционные риски · info@vetrovkz.com
Что такое вторичные санкции — и почему они касаются Казахстана?
Вторичные санкции — это экстерриториальный инструмент: они применяются к компаниям, которые сами не являются субъектами первичных санкций, но взаимодействуют с теми, кто под них попал. Казахстан не находится под санкциями США или ЕС, однако казахстанские компании регулярно сталкиваются с их последствиями.
Механизм прост: если казахстанская компания проводит расчёты с лицом из SDN-списка OFAC или совершает сделку, которая квалифицируется как «существенная поддержка» подсанкционного сектора, американские регуляторы вправе ввести против неё ограничения. Это не гипотетический риск — за последние годы несколько десятков компаний из стран ЕАЭС попали под вторичные санкции именно по этому основанию.
Для собственника казахстанского бизнеса это означает конкретные операционные последствия: отказ банка-корреспондента проводить платёж, требование западного партнёра расторгнуть контракт, невозможность открыть счёт в европейском банке. Всё это происходит без какого-либо решения казахстанского суда и без нарушения казахстанского законодательства.
Если ваш контрагент вызывает сомнения или западный банк уже запросил дополнительные документы — это сигнал для санкционного аудита.
Проверить санкционные рискиКак работает механизм вторичных санкций на практике?
Вторичные санкции срабатывают через финансовую инфраструктуру: банки-корреспонденты, клиринговые системы в долларах и евро, платёжные платформы. Любая транзакция в долларах США проходит через американскую финансовую систему — и в этот момент попадает под юрисдикцию OFAC.
Банк-корреспондент, обнаружив в цепочке платежа лицо из санкционного списка или транзакцию с признаками нарушения, обязан заблокировать платёж и уведомить регулятора. Казахстанский банк при этом может не знать о причинах блокировки — корреспондент нередко не раскрывает детали.
Помимо финансовых каналов, вторичные санкции реализуются через экспортный контроль: компания, поставившая товары двойного назначения конечному пользователю, связанному с подсанкционной юрисдикцией, рискует попасть в Entity List Министерства торговли США. Последствие — полный запрет на получение американских технологий и компонентов.
Какие санкционные списки важны для казахстанского бизнеса?
Для казахстанского экспортёра и импортёра критически важны четыре базы: SDN-список OFAC (США), консолидированный список ЕС, список HM Treasury (Великобритания) и санкционные списки ООН. Каждый из них имеет свою логику применения и последствия.
- SDN OFAC — наиболее жёсткий: полная заморозка активов, запрет любых транзакций для американских лиц и компаний, экстерриториальное действие через долларовые расчёты.
- Консолидированный список ЕС — обязателен для всех операций в евро и для компаний, работающих с европейскими партнёрами.
- HM Treasury (Великобритания) — актуален для компаний с британскими акционерами или партнёрами, а также для расчётов в фунтах стерлингов.
- Списки ООН — базовый уровень, обязательный для всех государств-членов, включая Казахстан.
Проверка только по одному списку недостаточна: контрагент может не фигурировать в SDN, но быть включён в список ЕС — и это создаёт риск для расчётов в евро.
Что такое правило 50% и почему оно важно при проверке контрагентов?
Правило 50% OFAC означает: компания автоматически считается заблокированной, если подсанкционное лицо прямо или косвенно владеет в ней долей 50% и более — даже если сама компания не включена ни в один санкционный список. Это одна из наиболее распространённых ловушек для казахстанского бизнеса.
На практике это означает: проверка только по имени контрагента недостаточна. Необходимо устанавливать структуру владения вплоть до конечного бенефициара. Если бенефициар — подсанкционное лицо, сделка с его компанией создаёт такой же риск, как и прямая сделка с лицом из SDN-списка.
Аналогичный подход применяет ЕС: консолидированный список ЕС также распространяется на компании, контролируемые включёнными в него лицами. Порог контроля и критерии могут отличаться от американских — поэтому санкционная проверка должна учитывать оба режима одновременно.
Как вторичные санкции влияют на экспорт товаров из Казахстана?
Казахстанский экспортёр сталкивается с двумя уровнями ограничений: казахстанским экспортным контролем и экстерриториальными правилами страны-производителя товара. Второй уровень нередко оказывается более жёстким.
Если экспортируемый товар содержит американские компоненты или технологии выше установленного порога (так называемый de minimis threshold), к нему применяются американские правила экспортного контроля (EAR) вне зависимости от того, где находится экспортёр. Поставка такого товара конечному пользователю, связанному с подсанкционной юрисдикцией, может повлечь включение казахстанской компании в Entity List.
Список CHPI (Common High Priority Items) — перечень товаров, экспорт которых отслеживается особенно тщательно. Для казахстанских компаний, работающих в сферах электроники, машиностроения, химии, этот список является обязательным ориентиром при проверке каждой экспортной сделки. Подробнее о порядке проверки контрагентов — в нашем материале о санкционном скрининге.
Что делать собственнику, чтобы снизить санкционные риски?
Санкционный комплаенс для казахстанского бизнеса — это не формальность, а операционная необходимость. Минимальный набор мер, который снижает риск вторичных санкций, включает несколько элементов.
- Санкционный скрининг контрагентов — проверка по актуальным спискам OFAC, ЕС, HM Treasury перед каждой сделкой и при изменении структуры владения контрагента.
- Проверка бенефициарной структуры — установление конечного владельца контрагента с учётом правила 50%.
- Контроль конечного использования — при экспорте товаров двойного назначения: проверка конечного пользователя и цели использования.
- Документирование — фиксация результатов проверки и оснований для совершения сделки.
Наличие задокументированных комплаенс-процедур существенно снижает риск претензий со стороны банков-корреспондентов и иностранных партнёров. Подробнее о структурировании ВЭД с учётом санкционных рисков — на странице практики Санкционный комплаенс и ВЭД.
Частые вопросы
1. Что такое вторичные санкции и чем они грозят бизнесу?
Вторичные санкции — это ограничения, которые США или ЕС вводят против компаний третьих стран, в том числе казахстанских, если те ведут бизнес с лицами или организациями из первичных санкционных списков. Казахстанская компания сама не нарушает никакой нормы казахстанского законодательства, однако рискует попасть под блокировку корреспондентских счетов, отказ в платежах и ограничения на экспорт со стороны иностранных банков и партнёров. Практические последствия: отказ западных банков проводить транзакции, блокировка счетов в банках-корреспондентах, потеря контрактов с иностранными покупателями, включение в списки OFAC или SDN. Для собственника это означает прямой операционный ущерб — заморозку расчётов и разрыв цепочек поставок.
2. Как проверить контрагента по санкционным спискам?
Проверка контрагента проводится по нескольким базам одновременно: список SDN и OFAC (США), консолидированный список ЕС, список HM Treasury (Великобритания), а также базы ООН. Для казахстанского бизнеса критически важно проверять не только прямого контрагента, но и его бенефициарных владельцев: если конечный бенефициар попадает под санкции, сделка с его компанией создаёт риск вторичных санкций. Проверку рекомендуется проводить перед каждой сделкой и при изменении структуры владения контрагента. Автоматизированные скрининговые системы снижают операционный риск, но не заменяют юридическую оценку конкретной сделки. Подробнее — в нашем материале о санкционном скрининге контрагентов.
3. Что такое список CHPI и как он влияет на экспорт?
CHPI (Common High Priority Items) — перечень товаров двойного назначения, экспорт которых в определённые юрисдикции требует особого контроля со стороны США и их союзников. Для казахстанского экспортёра это означает: поставка товаров из списка CHPI в адрес компаний, связанных с подсанкционными юрисдикциями, может повлечь включение казахстанской компании в Entity List Министерства торговли США. Последствие — запрет на получение любых товаров и технологий американского происхождения. Перед экспортом товаров из перечня CHPI необходима проверка конечного пользователя и цели использования товара. Список регулярно обновляется и доступен на сайте Министерства торговли США.
4. Почему иностранный банк отказал в платеже из Казахстана?
Иностранный банк-корреспондент вправе отказать в проведении платежа, если транзакция вызывает подозрение в связи с подсанкционными лицами или юрисдикциями — даже если казахстанский банк и его клиент формально не находятся под санкциями. Банки применяют собственные комплаенс-фильтры, которые нередко шире официальных санкционных списков. Типичные причины отказа: наименование контрагента созвучно с лицом из SDN-списка, назначение платежа содержит чувствительные ключевые слова, страна получателя или промежуточного банка входит в зону повышенного риска. Для разблокировки платежа, как правило, требуется предоставить пакет документов, подтверждающих легитимность сделки.
5. Нужна ли лицензия на экспорт товаров двойного назначения?
В Казахстане экспорт товаров и технологий двойного назначения регулируется действующим законодательством в сфере экспортного контроля. Для ряда категорий товаров требуется получение экспортной лицензии или заключения уполномоченного органа. Помимо казахстанских требований, экспортёр обязан учитывать ограничения страны-производителя товара: если товар содержит американские компоненты или технологии выше установленного порога, применяются правила EAR (Export Administration Regulations) США вне зависимости от того, где находится экспортёр. Нарушение этих правил влечёт включение в Entity List и фактическую блокировку доступа к западным технологиям и финансовой инфраструктуре.
6. Что такое SDN-список и что происходит при попадании в него?
SDN (Specially Designated Nationals) — список лиц и организаций, заблокированных Министерством финансов США (OFAC). Попадание в SDN означает: все активы лица в юрисдикции США или под контролем американских лиц замораживаются, любые транзакции с ним запрещены для американских лиц и компаний. Для казахстанского бизнеса контакт с SDN-лицом создаёт риск вторичных санкций: банки-корреспонденты блокируют платежи, западные партнёры разрывают контракты. Исключение из SDN-списка возможно, но требует длительной процедуры в OFAC и документального подтверждения разрыва связей с подсанкционными лицами.
7. Распространяются ли санкции США на казахстанские компании?
Первичные санкции США формально применяются к американским лицам и компаниям. Однако вторичные санкции распространяются на любые компании мира, включая казахстанские, если они совершают сделки с лицами из SDN-списка или оказывают существенную поддержку подсанкционным секторам. Казахстан не является субъектом первичных санкций, однако казахстанские компании регулярно сталкиваются с отказами в платежах и требованиями комплаенс-документации со стороны западных банков. Риск возрастает при работе с контрагентами из юрисдикций, находящихся под широкими секторальными санкциями.
8. Чем санкции ЕС отличаются от санкций США?
Санкции ЕС вводятся регламентами Совета ЕС и обязательны для всех лиц и компаний, действующих на территории ЕС или использующих евро в расчётах. В отличие от санкций США, санкции ЕС не имеют прямого экстерриториального действия в отношении третьих стран, однако на практике европейские банки применяют их расширительно. Для казахстанского бизнеса, работающего с европейскими партнёрами или проводящего платежи в евро, нарушение санкций ЕС означает блокировку счетов и расторжение контрактов. Консолидированный список ЕС публично доступен и обновляется регулярно — его необходимо проверять наряду со списком OFAC.
9. Что такое правило 50% в санкционном комплаенсе?
Правило 50% (OFAC 50% Rule) означает: если подсанкционное лицо прямо или косвенно владеет 50% и более акций (долей) компании, эта компания автоматически считается заблокированной — даже если она сама не включена в SDN-список. Для казахстанского бизнеса это означает необходимость проверять не только прямых контрагентов, но и их структуру владения вплоть до конечного бенефициара. Скрытое участие подсанкционного лица в капитале контрагента создаёт такой же риск, как и прямая сделка с лицом из SDN-списка. Это правило — одна из наиболее частых причин неожиданных блокировок платежей.
10. Как санкционный комплаенс влияет на открытие счёта в иностранном банке?
Иностранные банки при открытии счёта казахстанской компании проводят расширенную проверку: структура владения, бенефициарные собственники, характер деятельности, география контрагентов. Банки из юрисдикций с жёстким санкционным режимом (США, ЕС, Великобритания) вправе отказать в открытии счёта без объяснения причин. На практике отказы чаще всего связаны с географией деятельности компании или национальностью бенефициаров. Подготовка полного комплаенс-пакета — структурная схема, подтверждение источника средств, описание бизнеса — существенно повышает шансы на успешное открытие счёта.
11. Что делать, если платёж заблокирован банком-корреспондентом?
При блокировке платежа банком-корреспондентом необходимо: запросить у своего банка официальное уведомление о причинах блокировки, подготовить пакет документов по сделке (контракт, инвойс, подтверждение поставки, информация о конечном получателе), направить разъяснение через банк в адрес корреспондента. Срок разблокировки варьируется от нескольких дней до нескольких месяцев в зависимости от банка и характера сделки. Если блокировка носит системный характер — рекомендуется пересмотреть маршрутизацию платежей и выбор банка-корреспондента. Юридическое сопровождение на этом этапе существенно ускоряет процесс.
12. Что такое Entity List и чем он отличается от SDN?
Entity List — список Министерства торговли США (BIS), в который включаются компании, представляющие угрозу национальной безопасности США в сфере экспортного контроля. В отличие от SDN-списка OFAC, попадание в Entity List не означает полной заморозки активов, однако запрещает получение любых товаров и технологий, подпадающих под американские правила экспортного контроля (EAR), без специальной лицензии. Для казахстанской компании это фактически означает отключение от западных технологических цепочек. Риск включения в Entity List возникает при поставках товаров двойного назначения в адрес подсанкционных конечных пользователей.
13. Нужна ли казахстанской компании санкционная политика?
Казахстанское законодательство не обязывает компании иметь формальную санкционную политику. Однако её отсутствие создаёт операционные риски: банки-партнёры, иностранные контрагенты и инвесторы всё чаще требуют подтверждения наличия комплаенс-процедур. Санкционная политика включает: порядок проверки контрагентов, процедуру эскалации при выявлении рисков, ответственных лиц, периодичность обновления проверок. Для компаний с иностранными акционерами или партнёрами наличие такой политики становится фактическим условием работы с западными контрагентами.
14. Как работает санкционный комплаенс при сделках M&A в Казахстане?
При сделках слияния и поглощения санкционный комплаенс является обязательной частью due diligence. Покупатель проверяет: наличие подсанкционных лиц среди бенефициаров цели, историю транзакций с контрагентами из санкционных юрисдикций, наличие лицензий на экспорт контролируемых товаров. Если после закрытия сделки выяснится, что приобретённая компания нарушала санкционный режим, покупатель принимает на себя соответствующие риски. Санкционный аудит перед сделкой позволяет выявить скрытые обязательства и структурировать сделку с учётом выявленных рисков. Подробнее о корпоративных сделках — в разделе Аналитика.
15. Что такое OFAC и какова его роль в санкционном регулировании?
OFAC (Office of Foreign Assets Control) — подразделение Министерства финансов США, администрирующее санкционные программы. OFAC ведёт SDN-список, выдаёт лицензии на исключения из санкционных ограничений и налагает штрафы за нарушения. Для казахстанского бизнеса OFAC важен как источник актуальных санкционных списков и разъяснений (guidance), определяющих практику применения санкций. Официальный сайт OFAC публикует обновления SDN-списка, ответы на часто задаваемые вопросы и описание санкционных программ — это основной публичный источник для санкционного комплаенса.
Выводы
Вторичные санкции — реальный операционный риск для казахстанского бизнеса, работающего с иностранными контрагентами или проводящего платежи через западную финансовую инфраструктуру. Казахстанское законодательство не нарушается, однако последствия — блокировка платежей, потеря контрактов, включение в санкционные списки — наступают без участия казахстанских судов и регуляторов. Минимальный ответ на этот риск: регулярный санкционный скрининг контрагентов с проверкой бенефициарной структуры, контроль конечного использования при экспорте и документирование комплаенс-процедур.
Актуально на: 13 августа 2026 года.
Если ситуация требует внимания — мы поможем разобраться.
Смежные направления
Направление практики
Санкционный комплаенс и ВЭД — санкционный комплаенс и ВЭД, проверка контрагентов, экспортный контроль и структурирование расчётов.