Что такое вторичные санкции и чем они грозят бизнесу в Казахстане: частые вопросы
Вторичные санкции — это ограничительные меры США и ЕС против компаний третьих стран, которые ведут значимые операции с подсанкционными лицами. Казахстанский бизнес не является субъектом американского или европейского права, однако риск блокировки расчётов, отказа банков-корреспондентов и включения в санкционные списки реален и требует системного управления.
Если ваша компания работает с иностранными контрагентами и сталкивается с отказами банков или запросами по санкционному комплаенсу — Проверить санкционные риски · info@vetrovkz.com
Что такое вторичные санкции — прямой ответ
Вторичные санкции — это инструмент экстерриториального давления: США или ЕС угрожают ограничительными мерами любому иностранному лицу, которое ведёт значимые деловые отношения с теми, кто уже находится под первичными санкциями. Первичные санкции адресованы гражданам и резидентам страны-инициатора; вторичные — всем остальным.
Для топ-менеджера казахстанской компании это означает следующее: даже полностью соблюдая законодательство Республики Казахстан, ваша компания может потерять доступ к долларовым расчётам, лишиться западных партнёров и оказаться в санкционном списке OFAC — без какого-либо судебного разбирательства в Казахстане. Механизм воздействия — не казахстанский суд, а иностранный банк-корреспондент, который откажет в проведении платежа.
Ключевое понятие — «значимость» операций. OFAC не публикует точных порогов, однако оценивает объём, систематичность и осведомлённость компании о конечном получателе. Разовая поставка и долгосрочный контракт оцениваются по-разному.
Если ваш банк-корреспондент запросил дополнительные документы по транзакции или заблокировал платёж — это сигнал для немедленного комплаенс-аудита.
Проверить санкционные рискиКак вторичные санкции затрагивают казахстанский бизнес на практике?
Казахстан как транзитная юрисдикция между Европой и Центральной Азией находится в зоне повышенного внимания западных регуляторов и банков-корреспондентов. Это не означает, что казахстанские компании автоматически подозреваются в нарушениях, — но означает, что стандарт проверки для них выше, чем для компаний из юрисдикций с низким риском.
На практике риски реализуются через несколько каналов. Первый — блокировка или возврат платежей банком-корреспондентом без объяснения причин или с запросом расширенной документации. Второй — де-рискинг: западный банк превентивно закрывает корреспондентские отношения с казахстанским банком или отказывает в открытии счёта казахстанской компании. Третий — прямое включение в санкционный список OFAC или ЕС при наличии доказательств систематического содействия подсанкционным лицам.
Отдельный риск — товары двойного назначения и перечень CHPI (Common High Priority Items). Казахстанские экспортёры, поставляющие такие товары, сталкиваются с усиленным контролем вне зависимости от конечного получателя.
Как проверить контрагента и выстроить санкционный комплаенс?
Минимальный стандарт проверки контрагента для казахстанской компании, работающей с международными расчётами, — одновременная проверка по трём базам: список SDN OFAC (США), консолидированный список ЕС, список HM Treasury (Великобритания). Разовой проверки при заключении договора недостаточно: санкционные списки обновляются без предупреждения, и компания, которая была «чистой» в момент подписания контракта, может оказаться под санкциями через месяц.
Автоматизированные решения — World-Check, Dow Jones Risk, LexisNexis — позволяют настроить мониторинг в режиме реального времени и получать уведомления при изменении статуса контрагента. Для компаний с большим числом контрагентов это практически обязательный инструмент.
Помимо проверки самого контрагента, необходимо проверять его бенефициарных владельцев: санкции часто распространяются на лиц, контролирующих более 50% компании, даже если сама компания в список не включена (правило 50% OFAC).
- Проверка по SDN OFAC, списку ЕС и HM Treasury перед каждой новой сделкой
- Мониторинг изменений статуса действующих контрагентов
- Проверка бенефициарных владельцев по правилу 50% OFAC
- Документирование результатов проверки для каждой транзакции
- Назначение ответственного за санкционный комплаенс внутри компании
Что делать, если иностранный банк отказал в платеже?
Отказ иностранного банка в проведении платежа — не санкция против вашей компании, но серьёзный сигнал, требующий немедленной реакции. Первый шаг — запросить у своего казахстанского банка официальное уведомление о причинах задержки или отказа. Банки-корреспонденты не всегда раскрывают причины, однако казахстанский банк обязан передать имеющуюся информацию.
Если причина — запрос дополнительных документов, необходимо оперативно предоставить подтверждение легальности операции: контракт, инвойс, сведения о конечном получателе и назначении платежа, при необходимости — сертификат конечного пользователя. Если причина — санкционный статус контрагента, платёж не может быть проведён без специальной лицензии OFAC или разрешения ЕС. Продолжение операций с подсанкционным контрагентом в этом случае создаёт риск вторичных санкций для вашей компании.
Подробный анализ типичных причин отказа и алгоритм действий — в материале «Почему иностранный банк отказал в платеже из Казахстана».
Нужна ли лицензия на экспорт товаров двойного назначения из Казахстана?
Экспорт товаров двойного назначения из Казахстана регулируется на двух уровнях одновременно: казахстанским законодательством и нормами ЕАЭС — с одной стороны, и американскими правилами EAR (Export Administration Regulations) — с другой. Для ряда категорий товаров казахстанское законодательство требует лицензии Министерства торговли и интеграции РК.
Американские правила EAR применяются экстерриториально: если товар содержит американские компоненты или технологии выше установленного порога (правило de minimis), американские требования действуют вне зависимости от страны производства и экспорта. Нарушение EAR грозит включением в Entity List — фактически запретом на получение любых американских товаров и технологий — и блокировкой расчётов через американскую финансовую систему.
Перечень CHPI дополнительно выделяет товары, которые западные регуляторы считают приоритетными для контроля. Казахстанские экспортёры таких товаров должны быть готовы подтвердить конечного пользователя и маршрут поставки при каждой сделке.
Как санкционный комплаенс связан с налоговым планированием?
Санкционный комплаенс и налоговое структурирование пересекаются в нескольких практических точках, которые топ-менеджер должен учитывать при принятии решений. Трансграничные выплаты — дивиденды, роялти, проценты по займам — проходят через корреспондентские банки и могут быть заблокированы при наличии санкционных флагов в цепочке расчётов.
Структуры с использованием МФЦА, которые дают налоговые преимущества (нулевой КПН и НДС до 2066 года по состоянию на 2026 год), требуют отдельной санкционной оценки: участники структуры, их бенефициары и банки-партнёры должны быть проверены по санкционным спискам. Казахстанские налоговые органы при проверках всё чаще запрашивают документацию по иностранным контрагентам — это требование пересекается с задачами санкционного due diligence.
Комплексный подход — когда налоговая и санкционная экспертиза проводятся совместно — снижает риски по обоим направлениям и исключает ситуацию, когда налогово оптимальная структура оказывается санкционно уязвимой. Подробнее о налоговых аспектах трансграничных структур — в разделе «Налоговые споры».
Частые вопросы
1. Что такое вторичные санкции и чем они грозят бизнесу?
Вторичные санкции — это ограничительные меры США или ЕС, направленные против третьих лиц (не граждан и не резидентов страны-инициатора), которые ведут значимые деловые отношения с лицами под первичными санкциями. Для казахстанского бизнеса это означает: даже не нарушая законодательство Казахстана, компания рискует попасть под блокировку американских или европейских банков, потерять доступ к долларовым и евровым расчётам, лишиться западных контрагентов. Риск реализуется не через суд в Казахстане, а через отказ иностранного банка проводить платёж или через включение в санкционный список OFAC.
2. Как проверить контрагента по санкционным спискам?
Проверку контрагента следует проводить по нескольким базам одновременно: список SDN (Specially Designated Nationals) OFAC Министерства финансов США, консолидированный список ЕС, список HM Treasury Великобритании. Для казахстанских компаний, работающих с международными расчётами, минимальный стандарт — проверка по SDN OFAC и списку ЕС перед каждой новой сделкой и при изменении структуры собственности контрагента. Автоматизированные решения (World-Check, Dow Jones Risk, LexisNexis) позволяют настроить мониторинг в режиме реального времени. Разовой проверки недостаточно: санкционные списки обновляются без предупреждения.
3. Что такое список CHPI и как он влияет на экспорт?
CHPI (Common High Priority Items) — перечень товаров двойного назначения, которые США и их союзники считают критически важными для ограничения военно-технического потенциала подсанкционных государств. Казахстанские экспортёры, поставляющие товары из этого перечня, сталкиваются с усиленным контролем со стороны западных банков и таможенных органов. Банки-корреспонденты вправе отказать в проведении платежа, если конечный получатель или назначение груза вызывают сомнения. Для экспортёров это означает необходимость подтверждать конечного пользователя (end-user certificate) и маршрут поставки при каждой сделке с товарами из перечня CHPI.
4. Почему иностранный банк отказал в платеже из Казахстана?
Иностранный банк-корреспондент отказывает в платеже из Казахстана, как правило, по одной из трёх причин: контрагент или связанное с ним лицо находится в санкционном списке; товар или услуга относятся к категории контролируемых; банк применяет политику де-рискинга и ограничивает расчёты с целыми юрисдикциями или секторами. Казахстанские компании не являются субъектами американского или европейского права, однако банки-корреспонденты работают под юрисдикцией США или ЕС и несут ответственность за нарушение санкционного режима. Отказ в платеже — это не санкция против вашей компании, но сигнал о необходимости провести комплаенс-аудит цепочки расчётов.
5. Нужна ли лицензия на экспорт товаров двойного назначения?
В Казахстане экспорт товаров двойного назначения регулируется действующим законодательством РК и нормами ЕАЭС. Для ряда категорий товаров требуется лицензия Министерства торговли и интеграции РК. Помимо казахстанских требований, экспортёр обязан учитывать экстерриториальные нормы США (EAR — Export Administration Regulations): если товар содержит американские компоненты или технологии выше установленного порога, американские правила применяются вне зависимости от страны производства и экспорта. Нарушение EAR грозит включением в Entity List OFAC и блокировкой расчётов через американскую финансовую систему.
6. Что такое де-рискинг и как он затрагивает казахстанские компании?
Де-рискинг — это практика западных банков, при которой они превентивно закрывают корреспондентские отношения или отказывают в обслуживании клиентам из юрисдикций с повышенным санкционным риском, не дожидаясь конкретных нарушений. Казахстан как транзитная юрисдикция между Европой и Центральной Азией попадает в зону повышенного внимания. Казахстанские компании могут столкнуться с отказом в открытии счёта в европейском банке, задержкой или возвратом платежей, запросами на расширенную документацию по каждой транзакции. Де-рискинг не является санкцией — это коммерческое решение банка, оспорить которое в суде крайне сложно.
7. Что такое OFAC и какие полномочия у этого ведомства?
OFAC (Office of Foreign Assets Control) — подразделение Министерства финансов США, которое администрирует санкционные программы и ведёт списки SDN и иные ограничительные перечни. OFAC вправе включать в санкционные списки физических лиц, компании и целые секторы экономики любой страны мира. Включение в список SDN означает заморозку всех активов в юрисдикции США и запрет для американских лиц на любые операции с фигурантом списка. Для казахстанского бизнеса OFAC не является прямым регулятором, однако его решения влияют на доступность долларовых расчётов через американскую финансовую систему.
8. Как санкции ЕС отличаются от санкций США применительно к Казахстану?
Санкции ЕС и США различаются по механизму применения и охвату. Санкции США обладают наибольшим экстерриториальным охватом: они применяются ко всем операциям в долларах США, проходящим через американскую финансовую систему, вне зависимости от страны участников. Санкции ЕС распространяются на операции в евро и на деятельность европейских лиц и компаний. Для казахстанского бизнеса практическое значение имеют оба режима: долларовые расчёты контролируются через американские банки-корреспонденты, евровые — через европейские. Компании, работающие в обеих валютах, должны соблюдать оба режима одновременно.
9. Что такое комплаенс-программа по санкциям и нужна ли она казахстанской компании?
Санкционная комплаенс-программа — это внутренний регламент компании, описывающий процедуры проверки контрагентов, мониторинга транзакций и реагирования на санкционные риски. Казахстанское законодательство не обязывает частные компании иметь такую программу, однако её наличие является стандартным требованием западных банков-партнёров и крупных иностранных контрагентов. Отсутствие программы увеличивает риск де-рискинга со стороны банков и может стать основанием для отказа в сотрудничестве. Минимальный состав программы: политика проверки контрагентов, процедура эскалации подозрительных операций, назначение ответственного офицера по комплаенсу.
10. Может ли казахстанская компания быть включена в санкционный список?
Казахстанская компания может быть включена в санкционный список OFAC или ЕС, если будет признана значимо содействующей подсанкционным лицам или обходу санкционного режима. Критерии «значимости» OFAC не раскрывает исчерпывающим образом: оцениваются объём операций, их систематичность, осведомлённость компании о конечном получателе. Включение в список SDN означает практическую изоляцию от западной финансовой системы. Казахстанские компании, работающие с контрагентами из зон повышенного риска, должны документировать due diligence по каждой сделке — это снижает риск включения в список и служит аргументом при оспаривании.
11. Что такое end-user certificate и когда он требуется?
End-user certificate (сертификат конечного пользователя) — документ, подтверждающий, что товар будет использован заявленным покупателем в заявленных целях и не будет реэкспортирован без разрешения. Он требуется при экспорте товаров двойного назначения, товаров из списка CHPI, а также при поставках в юрисдикции с повышенным санкционным риском. Западные экспортёры запрашивают этот документ у казахстанских покупателей; казахстанские экспортёры, в свою очередь, могут столкнуться с аналогичным требованием от своих западных банков-корреспондентов. Предоставление ложных сведений в сертификате влечёт серьёзные правовые последствия в юрисдикции экспортёра.
12. Как санкции влияют на расчёты казахстанских компаний с банками?
Санкционный режим влияет на расчёты через механизм корреспондентских отношений: казахстанские банки проводят международные платежи через банки-корреспонденты в США, ЕС и других юрисдикциях. Эти банки-корреспонденты обязаны соблюдать санкционное законодательство своих стран и вправе блокировать или возвращать платежи, которые вызывают сомнения. Казахстанские компании могут столкнуться с задержкой платежа на срок от нескольких дней до нескольких недель, запросом дополнительных документов или окончательным отказом в проведении транзакции. Диверсификация банковских отношений и валют расчётов снижает зависимость от одного корреспондентского маршрута.
13. Что делать, если платёж заблокирован иностранным банком?
При блокировке платежа иностранным банком первый шаг — запросить у своего казахстанского банка официальное уведомление о причинах задержки или отказа. Если причина — запрос дополнительных документов, необходимо оперативно предоставить подтверждение легальности операции: контракт, инвойс, сведения о конечном получателе и назначении платежа. Если причина — санкционный статус контрагента, платёж, как правило, не может быть проведён без лицензии OFAC или соответствующего разрешения ЕС. В этом случае необходима юридическая оценка ситуации: продолжение операций с подсанкционным контрагентом создаёт риск вторичных санкций для вашей компании.
14. Как санкционный комплаенс связан с налоговым планированием в Казахстане?
Санкционный комплаенс и налоговое планирование пересекаются в нескольких точках. Структуры с использованием юрисдикций из санкционных списков, в том числе через МФЦА, требуют отдельной оценки на предмет санкционных рисков. Трансграничные выплаты — дивиденды, роялти, проценты — проходят через корреспондентские банки и могут быть заблокированы при наличии санкционных флагов. Налоговые органы Казахстана при проверках всё чаще запрашивают документацию по иностранным контрагентам, что пересекается с требованиями санкционного due diligence. Комплексный подход — когда налоговая и санкционная экспертиза проводятся совместно — снижает риски по обоим направлениям.
15. Что такое лицензия OFAC и можно ли её получить казахстанской компании?
Лицензия OFAC — это разрешение на проведение операции, которая в обычных условиях запрещена санкционным режимом. Лицензии бывают генеральными (автоматически применяются к определённым категориям операций) и специфическими (выдаются по индивидуальному заявлению). Казахстанская компания вправе подать заявление на специфическую лицензию OFAC, однако процедура длительна, требует детального обоснования и не гарантирует положительного результата. На практике большинство казахстанских компаний предпочитают реструктурировать сделку или сменить контрагента, а не проходить процедуру лицензирования.
Выводы
Вторичные санкции — это реальный операционный риск для казахстанского бизнеса, работающего с международными расчётами, даже при полном соблюдении казахстанского законодательства. Механизм воздействия — не казахстанский суд, а иностранный банк-корреспондент и санкционные списки OFAC и ЕС. Управление этим риском требует системного подхода: регулярная проверка контрагентов по актуальным спискам, документирование due diligence, наличие внутренней комплаенс-программы и оперативная реакция при первых сигналах — блокировке платежей или запросах банка.
Актуально на: 22 октября 2026 года.
Если ситуация требует внимания — мы поможем разобраться.
Смежные направления
Направление практики
Санкционный комплаенс и ВЭД — санкционный комплаенс и ВЭД, проверка контрагентов, экспортный контроль и структурирование расчётов.