Чек-лист due diligence при покупке ТОО в Казахстане

Как пользоваться этим чек-листом

Due diligence при покупке ТОО в Казахстане — это структурированная проверка компании по нескольким блокам: корпоративный, налоговый, судебный, лицензионный, трудовой, контрактный, имущественный и репутационный. Каждый блок содержит конкретные пункты с пояснением, что именно проверяется и почему это важно для покупателя.

Чек-лист построен по принципу убывания критичности: первые блоки закрывают риски, которые могут сделать сделку невозможной или существенно изменить её цену. Последние блоки — дополнительные проверки, которые уточняют картину. Пункты, отмеченные как «стоп-фактор», требуют отдельного анализа перед принятием решения о сделке.

Материал подготовлен применительно к казахстанскому праву — Закону о ТОО, Налоговому кодексу РК, Гражданскому процессуальному кодексу РК и смежному законодательству. Для сделок с участием нерезидентов дополнительно проверяются требования валютного законодательства и СОИДН.

Блок 1. Корпоративные документы

Корпоративная проверка устанавливает, кто реально владеет долей, есть ли ограничения на её отчуждение и корректно ли оформлены учредительные документы. Это отправная точка любого due diligence.

• Устав и учредительный договор. Проверьте актуальную редакцию устава: порядок отчуждения доли, преимущественное право участников, ограничения на вход иностранных инвесторов. Устав может содержать запрет на продажу доли без согласия остальных участников.
• Реестр участников и история переходов доли. Запросите выписку из реестра юридических лиц через портал Минюст РК. Проверьте цепочку предыдущих переходов доли — каждый переход должен быть надлежащим образом оформлен и зарегистрирован.
• Протоколы общих собраний за последние 3 года. Убедитесь, что крупные сделки, изменения устава и назначения руководства оформлены корректно. Нарушение процедуры принятия решений — основание для оспаривания сделок компании.
• Полномочия директора. Проверьте срок полномочий, наличие ограничений в уставе на совершение сделок без согласия участников, а также доверенности, выданные третьим лицам.
• Уставный капитал. Убедитесь, что уставный капитал фактически оплачен. Неоплаченная часть — обязательство, которое переходит к покупателю доли.

Блок 2. Налоговый статус и задолженность

Налоговая задолженность ТОО переходит к новому собственнику вместе с компанией — это один из наиболее критичных рисков при покупке действующего бизнеса в Казахстане. Проверка охватывает как текущие обязательства, так и риски доначислений по прошлым периодам.

• Справка об отсутствии задолженности перед КГД МФ РК. Запросите актуальную справку через кабинет налогоплательщика или портал eGov. Справка действительна ограниченный срок — получайте её непосредственно перед закрытием сделки.
• Налоговый режим и соответствие ОКЭД. Проверьте, вправе ли компания применять выбранный режим налогообложения. С 2026 года запретительный список для упрощённой декларации расширен до 185+ видов деятельности по ОКЭД. Неправомерное применение СНР — основание для доначислений.
• НДС: регистрация и корректность расчётов. Если компания является плательщиком НДС, проверьте своевременность выписки ЭСФ через систему e-Tamga, наличие расхождений в декларациях. С 2026 года базовая ставка НДС составляет 16% (по состоянию на 2026 год) — ошибки в расчётах за переходный период создают риск доначислений.
• Налоговые проверки за последние 5 лет. Запросите у продавца акты проверок КГД, уведомления о доначислениях и документы по их урегулированию. Незакрытые возражения или апелляции — стоп-фактор.
• Трансфертное ценообразование. Если компания совершала сделки со связанными лицами, проверьте наличие документации по трансфертному ценообразованию. Её отсутствие при проверке КГД — риск существенных доначислений.

Блок 3. Судебные споры и исполнительные производства

Незавершённые судебные споры и исполнительные производства — прямые финансовые обязательства, которые покупатель принимает вместе с компанией. Проверка проводится по открытым базам данных и не требует согласия продавца.

• Судебный кабинет (sud.kz) и e-Otinish. Проверьте все дела компании в СМЭС, районных судах и апелляционных инстанциях по БИН. Особое внимание — искам кредиторов, налоговым спорам и делам о взыскании задолженности.
• Исполнительные производства у ЧСИ. Наличие открытых исполнительных производств означает, что решение суда уже вступило в силу и взыскание идёт. Проверьте через портал аdilet.zan.kz и базу ЧСИ.
• Арбитражные разбирательства. Если компания участвовала в арбитраже — IAC при МФЦА, МКАС или иных институтах — запросите документы по этим делам. Арбитражные решения не отражаются в открытых базах судов.
• Административные дела и штрафы. Проверьте наличие административных взысканий через базы КГД, МВД РК и отраслевых регуляторов. Систематические нарушения могут свидетельствовать о проблемах с комплаенсом.

Блок 4. Лицензии и разрешительные документы

Лицензия выдаётся конкретному юридическому лицу и при смене участника, как правило, сохраняется — но только если соблюдены лицензионные требования к составу участников или руководства. Проверка лицензий обязательна для любой компании, ведущей регулируемую деятельность.

• Реестр лицензий Минюст РК. Проверьте наличие и статус всех лицензий компании. Лицензия должна быть действующей, а не приостановленной или отозванной.
• Соответствие лицензионным требованиям после смены участника. Если лицензия предусматривает требования к квалификации учредителей или руководства — уточните у отраслевого регулятора, потребуется ли переоформление после сделки.
• Специальные разрешения и согласования. Помимо лицензий, ряд видов деятельности требует специальных разрешений — санитарных, экологических, пожарных. Их наличие и актуальность проверяются отдельно.
• Недропользование. Если компания ведёт деятельность в сфере недропользования, смена участника может потребовать согласования с уполномоченным органом по Кодексу о недрах и недропользовании РК. Это стоп-фактор, требующий отдельного анализа.

Блок 5. Трудовые отношения

Трудовые обязательства ТОО — задолженность по зарплате, невыплаченные компенсации, незавершённые трудовые споры — переходят к покупателю в полном объёме. Трудовой кодекс РК устанавливает повышенную защиту работников, что делает этот блок особенно значимым.

• Штатное расписание и трудовые договоры. Проверьте соответствие фактического штата штатному расписанию, наличие письменных трудовых договоров со всеми работниками, корректность условий об испытательном сроке и расторжении.
• Задолженность по заработной плате и социальным отчислениям. Запросите справку об отсутствии задолженности по ОСМС, ОПВ и социальным отчислениям. Задолженность перед работниками — прямое нарушение Трудового кодекса РК.
• Трудовые споры и жалобы в инспекцию труда. Проверьте наличие незавершённых трудовых споров в судах и жалоб в государственную инспекцию труда. Систематические нарушения трудового законодательства — репутационный и финансовый риск.
• Ключевые сотрудники и условия их удержания. Если бизнес зависит от конкретных специалистов, проверьте наличие соглашений о неконкуренции и условия их трудовых договоров. Уход ключевых сотрудников после сделки — операционный риск.

Блок 6. Контракты и обязательства

Контрактные обязательства ТОО — долгосрочные договоры, поручительства, залоги и гарантии — могут существенно ограничить операционную свободу нового собственника или создать скрытые финансовые обязательства.

• Крупные договоры с контрагентами. Проверьте договоры, составляющие основу выручки: условия расторжения, штрафные санкции, оговорки о смене контроля (change of control). Ряд договоров может автоматически расторгаться при смене участника.
• Кредитные договоры и займы. Запросите полный перечень кредитных обязательств, графики погашения и условия досрочного истребования. Оговорка о смене контроля в кредитном договоре — стоп-фактор.
• Залоги и обременения имущества. Проверьте реестр залогов движимого имущества и данные о залоге недвижимости. Обременённое имущество ограничивает возможности компании и может быть обращено к взысканию.
• Поручительства и гарантии. Выясните, является ли ТОО поручителем или гарантом по обязательствам третьих лиц. Такие обязательства не всегда отражаются в балансе, но создают реальный финансовый риск.
• Государственные контракты. Если компания работает по государственным закупкам, проверьте статус исполнения контрактов и наличие в реестре недобросовестных поставщиков.

Блок 7. Имущество и интеллектуальная собственность

Имущественный блок проверяет, действительно ли активы, на которых основана оценка бизнеса, принадлежат компании и не обременены правами третьих лиц.

• Недвижимость: право собственности и аренда. Проверьте правоустанавливающие документы на недвижимость через базу данных Минюст РК. Для арендуемых объектов — условия аренды, срок договора и возможность его расторжения арендодателем.
• Транспортные средства и оборудование. Убедитесь, что основные средства стоят на балансе компании, а не переданы в лизинг или аренду с правом выкупа третьим лицам.
• Товарные знаки и объекты интеллектуальной собственности. Проверьте регистрацию товарных знаков через НИИС (kazpatent.kz), наличие лицензионных договоров и патентов. Если бренд — ключевой актив, убедитесь, что он зарегистрирован именно на ТОО, а не на физическое лицо.
• Доменные имена и цифровые активы. Убедитесь, что домены, аккаунты и лицензии на программное обеспечение оформлены на компанию. Переоформление после сделки может оказаться затруднительным.

Что делать с результатами проверки?

Due diligence — не формальность, а инструмент переговоров. Выявленные риски не обязательно означают отказ от сделки. Они формируют основу для корректировки цены, включения гарантий и заверений в договор купли-продажи доли, а также для определения условий escrow.

По каждому выявленному риску зафиксируйте: характер проблемы, вероятную финансовую экспозицию и способ урегулирования. Типичные механизмы — снижение цены, отложенный платёж, заверения продавца с ответственностью за их нарушение, удержание части цены на escrow-счёте.

Если проверка выявила критические риски — задолженность по налогам, незавершённые судебные споры с высокой вероятностью проигрыша, обременения ключевых активов — рассмотрите альтернативную структуру сделки: покупку активов вместо доли. Подробнее о структурировании — в материале M&A-сделки в Казахстане: правовые особенности.