Чек-лист due diligence при покупке ТОО в Казахстане: чек-лист для юриста

Как пользоваться этим чек-листом?

Чек-лист охватывает восемь блоков проверки — от корпоративных документов до экологических обязательств. Каждый блок содержит конкретные пункты с пояснением, почему этот документ или факт важен для покупателя. Отмечайте выполненные пункты и фиксируйте выявленные риски в отдельном реестре.

Порядок блоков отражает приоритет: корпоративные и налоговые риски проверяются первыми, поскольку именно они чаще всего становятся основанием для пересмотра цены или отказа от сделки. Блоки по трудовым отношениям и контрактам — вторичны по срочности, но не по значимости.

Чек-лист составлен применительно к казахстанскому праву: Закону о ТОО, Налоговому кодексу РК, Гражданскому кодексу РК и Трудовому кодексу РК. Для сделок с участием нерезидентов дополнительно проверяются вопросы СОИДН и валютного законодательства.

Блок 1. Корпоративные документы и структура участников

Корпоративный блок — отправная точка due diligence: он устанавливает, кто реально контролирует ТОО и нет ли скрытых обременений на долю.

• Устав в актуальной редакции. Проверьте дату последней регистрации изменений в Минюсте РК. Устав должен соответствовать действующей редакции Закона о ТОО. Особое внимание — порядку принятия решений, правам участников и ограничениям на отчуждение доли.
• Реестр участников и размер долей. Запросите актуальную выписку из государственного реестра юридических лиц. Сверьте состав участников с данными продавца. Расхождения — признак незарегистрированных сделок с долями.
• Решения органов управления за последние три года. Проверьте протоколы общих собраний и решения директора. Ищите одобрение крупных сделок, изменения в уставном капитале, назначения и увольнения директора.
• Соблюдение преимущественного права. Если доля ранее продавалась, убедитесь, что остальные участники получили уведомление и либо отказались от права, либо срок его реализации истёк. Нарушение порядка — основание для оспаривания сделки.
• Залог и обременения на долю. Проверьте реестр залогов движимого имущества. Доля в ТОО может быть предметом залога — это блокирует свободное распоряжение ею.

Блок 2. Налоговый статус и история проверок КГД

Налоговые риски при покупке ТОО в Казахстане — наиболее частая причина пересмотра цены сделки: задолженность и доначисления переходят к покупателю вместе с компанией.

• Справка об отсутствии налоговой задолженности. Запросите актуальную справку из КГД МФ РК. Проверьте дату выдачи — справка актуальна на дату получения, задолженность может возникнуть позже.
• История налоговых проверок за три года. Запросите акты налоговых проверок и уведомления о доначислениях. Незакрытые возражения или апелляции — отложенный риск для покупателя.
• Налоговый режим и соответствие критериям. Уточните, на каком режиме работает ТОО — общеустановленный режим (ОУР) или специальный налоговый режим (СНР). С 2026 года перечень видов деятельности, допустимых на упрощённой декларации, существенно сокращён (по состоянию на 2026 год). Несоответствие критериям — риск принудительного перевода на ОУР с доначислением налогов.
• НДС: статус плательщика и пороги. Проверьте, стоит ли ТОО на учёте по НДС. С 2026 года порог постановки на учёт снижен до 10 000 МРП (43 250 000 тенге по состоянию на 2026 год), ставка НДС составляет 16% (по состоянию на 2026 год). Если оборот превышает порог, а ТОО не зарегистрировано как плательщик НДС — это прямое нарушение.
• Трансфертное ценообразование и СОИДН. Для ТОО с иностранными участниками или трансграничными операциями проверьте соответствие сделок принципу «вытянутой руки» и наличие документации по трансфертному ценообразованию.

Блок 3. Судебные споры и исполнительные производства

Открытые судебные дела и исполнительные производства — скрытые обязательства, которые напрямую влияют на стоимость ТОО и операционную свободу покупателя.

• Проверка в базе СМЭС и СМАС. Через портал sud.kz проверьте наличие дел, где ТОО выступает ответчиком или должником. Особое внимание — делам в стадии апелляции и кассации.
• Исполнительные производства у ЧСИ и ГСИ. Запросите информацию через портал adilet.zan.kz и базу частных судебных исполнителей. Наличие исполнительного листа означает, что взыскание уже началось.
• Административные дела и штрафы. Проверьте историю административных взысканий через базы КГД, МВД РК и отраслевых регуляторов. Неоплаченные штрафы — задолженность перед бюджетом.
• Претензии и досудебные споры. Запросите у продавца реестр претензий, полученных за последние три года. Досудебный порядок по казахстанскому законодательству обязателен для ряда категорий споров — незакрытая претензия может перерасти в иск.

Блок 4. Лицензии, разрешения и регуляторный статус

Лицензии и разрешения — часто единственный актив ТОО: без них бизнес не может работать, а их передача новому собственнику не всегда возможна автоматически.

• Перечень действующих лицензий. Запросите все лицензии с указанием органа, выдавшего лицензию, срока действия и условий. Проверьте соответствие фактической деятельности ТОО лицензионным условиям.
• Разрешения и уведомления. Помимо лицензий, ряд видов деятельности требует разрешений или уведомлений в отраслевые органы. Проверьте актуальность всех разрешительных документов.
• Риск аннулирования при смене участника. Некоторые лицензии привязаны к составу участников или квалификации директора. Смена контролирующего участника может потребовать переоформления лицензии или согласования с регулятором.
• Отраслевые требования. Для ТОО в финансовом секторе, недропользовании, медицине и образовании — дополнительные регуляторные требования. Проверьте соответствие ТОО этим требованиям на дату сделки.

Блок 5. Трудовые отношения и обязательства перед работниками

Трудовые риски при покупке ТОО в Казахстане часто недооцениваются: задолженность по зарплате, незаконные увольнения и нарушения Трудового кодекса РК переходят к новому собственнику вместе с компанией.

• Штатное расписание и трудовые договоры. Проверьте соответствие фактического состава работников штатному расписанию. Убедитесь, что все трудовые договоры оформлены в соответствии с Трудовым кодексом РК.
• Задолженность по заработной плате и социальным отчислениям. Запросите справку об отсутствии задолженности по ОПВ, ОСМС и социальным отчислениям. Задолженность перед работниками — приоритетное требование при банкротстве.
• Трудовые споры и предписания инспекции труда. Проверьте наличие открытых трудовых споров и предписаний государственной инспекции труда. Незакрытые предписания — административная ответственность для нового директора.
• Ключевые сотрудники и условия их удержания. Оцените риск ухода ключевых сотрудников после смены собственника. Проверьте наличие соглашений о неконкуренции и конфиденциальности.

Блок 6. Ключевые контракты и договорные обязательства

Контрактный блок выявляет скрытые обязательства ТОО и оговорки о смене контроля, которые могут обесценить сделку после её закрытия.

• Реестр ключевых контрактов. Запросите перечень всех действующих договоров с суммой свыше порогового значения, согласованного с продавцом. Особое внимание — долгосрочным контрактам и контрактам с государственными заказчиками.
• Оговорки о смене контроля (change of control). Проверьте, содержат ли ключевые контракты право контрагента на расторжение при смене участника ТОО. Это особенно актуально для государственных контрактов, концессий и соглашений с иностранными партнёрами.
• Обязательства по займам и поручительствам. Проверьте кредитные договоры, договоры займа и поручительства. Уточните, не является ли ТОО поручителем по обязательствам третьих лиц.
• Договоры аренды недвижимости и оборудования. Проверьте условия аренды ключевых производственных площадей. Краткосрочная аренда без права пролонгации — операционный риск для покупателя.

Блок 7. Имущество, активы и интеллектуальная собственность

Проверка активов устанавливает, что именно входит в состав ТОО и нет ли обременений на ключевое имущество.

• Недвижимость: право собственности и обременения. Проверьте правоустанавливающие документы на объекты недвижимости через базу данных Министерства юстиции РК. Убедитесь в отсутствии залогов, арестов и сервитутов.
• Движимое имущество и оборудование. Проверьте реестр залогов движимого имущества. Оборудование, находящееся в залоге у банка, не может быть свободно отчуждено.
• Интеллектуальная собственность. Проверьте регистрацию товарных знаков, патентов и программного обеспечения через НИИС (kazpatent.kz). Убедитесь, что права на ИС принадлежат ТОО, а не физическим лицам.
• Дебиторская задолженность. Оцените качество дебиторской задолженности: срок, контрагенты, вероятность взыскания. Просроченная дебиторка — скрытый убыток, который снижает реальную стоимость ТОО.

Блок 8. Экологические обязательства и отраслевые риски

Экологические риски актуальны для ТОО в производстве, недропользовании и логистике: штрафы и обязательства по рекультивации могут существенно превышать стоимость самого актива.

• Разрешения на природопользование. Проверьте наличие разрешений на выб росы, сбросы и обращение с отходами. Отсутствие разрешений — основание для приостановки деятельности.
• Экологические штрафы и предписания. Запросите информацию о наложенных штрафах и невыполненных предписаниях уполномоченного органа в области охраны окружающей среды.
• Обязательства по рекультивации. Для недропользователей проверьте наличие и достаточность ликвидационного фонда. Обязательства по рекультивации переходят к новому собственнику.
• Отраслевые лицензии и допуски. Убедитесь, что все лицензии и разрешения, необходимые для основной деятельности ТОО, действительны и не подлежат отзыву при смене участника.