Чек-лист due diligence при покупке ТОО в Казахстане: чек-лист документов

Как пользоваться этим чек-листом?

Чек-лист структурирован по блокам: каждый блок — самостоятельная область проверки. Пройдите все блоки последовательно: пропуск любого из них создаёт слепое пятно, которое может обернуться финансовыми или правовыми потерями уже после закрытия сделки.

Для каждого пункта предусмотрено три статуса: «получено», «запрошено» и «отсутствует / требует пояснений». Пункты со статусом «отсутствует» — основание для переговоров о цене, включения заверений и гарантий в договор или приостановки сделки.

Чек-лист применим к сделкам по приобретению доли в ТОО любого размера — от малого бизнеса до крупной операционной компании. Для сделок с участием иностранного элемента или активами в МФЦА объём проверки расширяется.

Блок 1. Корпоративные документы: что проверять в первую очередь?

Корпоративный блок — основа due diligence: он устанавливает, кто реально владеет долей, есть ли ограничения на её отчуждение и насколько легитимны решения органов управления.

• Устав в актуальной редакции — проверьте дату последней регистрации изменений в Минюсте РК. Устав, не обновлявшийся после смены участников или директора, — типичная проблема.
• Свидетельство о государственной регистрации и справка о регистрации — подтверждают БИН, организационно-правовую форму и дату создания компании.
• Реестр участников — список всех владельцев долей с указанием размера и даты приобретения. Сверьте с данными Минюста РК.
• Протоколы общих собраний за последние три года — проверьте одобрение крупных сделок, смену директора, изменения устава и распределение прибыли.
• Решения единственного участника (если применимо) — для ТОО с одним участником все решения оформляются письменно; их отсутствие означает риск оспаривания.

Отдельно проверьте наличие корпоративного договора между участниками — он может ограничивать право продажи доли или устанавливать преимущественное право выкупа, которое не отражено в уставе.

Блок 2. Налоговый блок: как проверить задолженность и риски ТОО?

Налоговые обязательства ТОО переходят к новому собственнику вместе с долей — это один из наиболее критичных блоков проверки при любой сделке M&A в Казахстане.

• Справка об отсутствии налоговой задолженности — запрашивается через портал КГД МФ РК по БИН компании. Актуальна на дату, максимально близкую к закрытию сделки.
• Налоговые декларации по КПН и НДС за последние три года — позволяют оценить реальный оборот, структуру расходов и наличие убытков, перенесённых на будущее.
• Акты налоговых проверок и решения по ним — незакрытые акты или обжалуемые доначисления означают потенциальные обязательства, которые могут материализоваться после сделки.
• Сведения о режиме налогообложения — проверьте, применяет ли ТОО специальный налоговый режим (СНР) и соответствует ли его деятельность разрешённым ОКЭД. С 2026 года запретительный список для упрощённой декларации расширен до 185+ видов деятельности (по состоянию на 2026 год).
• Сведения о регистрации по НДС — с 2026 года порог регистрации по НДС снижен до 10 000 МРП (43 250 000 тенге по состоянию на 2026 год). Если ТОО превысило порог, но не зарегистрировалось — это налоговый риск покупателя.

Дополнительно запросите акты сверки с КГД за последние три года и сведения о наличии налоговых споров в СМЭС или апелляционной комиссии.

Блок 3. Судебные споры и исполнительные производства

Активные судебные споры и исполнительные производства — прямые финансовые обязательства, которые перейдут к покупателю вместе с долей в ТОО.

• Проверка на портале sud.kz — поиск по наименованию и БИН компании в реестре судебных дел. Охватывает СМЭС, районные суды, апелляционные инстанции и Верховный Суд РК.
• База исполнительных производств Минюста РК — проверьте наличие незакрытых исполнительных листов и арестов имущества.
• Сведения об обеспечительных мерах — арест доли, запрет на отчуждение имущества или счетов могут физически заблокировать сделку.
• Административные дела и штрафы — проверьте наличие незакрытых административных производств, в том числе по линии КГД МФ РК, АФМ и МВД РК.

Обратите внимание на споры, инициированные самим ТОО: дебиторская задолженность в судебном взыскании — актив, но её реальная стоимость может быть ниже балансовой.

Блок 4. Лицензии, разрешения и регуляторный статус

Если деятельность ТОО требует лицензии или специального разрешения, их отсутствие или приостановление означает, что бизнес фактически не может работать после смены собственника.

• Перечень действующих лицензий — запросите копии всех лицензий с указанием органа-лицензиара, срока действия и условий. Проверьте актуальность через реестр лицензий Минюста РК.
• Разрешения и согласования — строительные, экологические, санитарные и иные разрешения, необходимые для текущей деятельности.
• Переходимость лицензий — ряд лицензий в Казахстане выдаётся на конкретное юридическое лицо и не переходит автоматически при смене участников. Уточните у регулятора.
• Членство в СРО и профессиональных объединениях — для отдельных видов деятельности обязательно; утрата членства может означать приостановку работы.

Для ТОО, работающих в сфере недропользования, дополнительно проверьте статус контракта на недропользование по Кодексу о недрах и недропользовании РК: смена участника может потребовать уведомления или согласования с уполномоченным органом.

Блок 5. Трудовые отношения и ключевые сотрудники

Трудовые обязательства ТОО сохраняются при смене собственника: все действующие трудовые договоры продолжают действовать, а задолженность по заработной плате переходит к покупателю.

• Штатное расписание и трудовые договоры — проверьте соответствие фактического состава сотрудников штатному расписанию и условия ключевых договоров.
• Задолженность по заработной плате и социальным отчислениям — запросите справку из ГФСС и ЕНПФ об отсутствии задолженности по пенсионным взносам и социальным отчислениям.
• Трудовые споры — проверьте наличие исков от сотрудников или бывших работников в судах общей юрисдикции.
• Договоры с ключевыми сотрудниками — наличие условий о неконкуренции, конфиденциальности и удержании (retention): уход ключевых людей после сделки — типичный операционный риск.

Отдельно проверьте наличие иностранных сотрудников и соответствие их разрешений на работу требованиям Трудового кодекса РК: нарушения в этой части влекут административную ответственность компании.

Блок 6. Контрактная база и имущество

Контрактная база определяет реальную операционную ценность бизнеса: без ключевых договоров ТОО может оказаться пустой оболочкой после смены собственника.

• Основные хозяйственные договоры — контракты с ключевыми поставщиками и покупателями: проверьте наличие условий о смене контроля (change of control), которые дают контрагенту право расторгнуть договор.
• Договоры аренды — офис, склад, производственные площади: срок, условия продления, право субаренды и последствия смены арендатора.
• Кредитные договоры и займы — проверьте наличие ковенантов, запрещающих смену участников без согласия кредитора, и кросс-дефолтных условий.
• Права на интеллектуальную собственность — товарные знаки, патенты, программное обеспечение: убедитесь, что они зарегистрированы на ТОО, а не на физическое лицо учредителя.
• Недвижимость и движимое имущество — выписки из реестра недвижимости (Минюст РК), сведения об обременениях, залогах и ипотеках.

Для сделок, где ключевым активом является договор (концессия, государственный контракт, эксклюзивная дистрибуция), проверьте условия уступки прав: часть договоров в Казахстане требует письменного согласия второй стороны на переход прав.

Блок 7. Финальная сверка и красные флаги

После сбора документов по всем блокам проведите финальную сверку: сопоставьте данные из разных источников и зафиксируйте расхождения.

• Сверка реестра участников с данными Минюста РК — расхождения в составе или размере долей означают незарегистрированные изменения или корпоративный спор.
• Сверка налоговой отчётности с банковскими выписками — существенное расхождение оборотов — признак серых схем или налоговой оптимизации с повышенным риском.
• Проверка аффилированности контрагентов — сделки с аффилированными лицами по нерыночным ценам могут быть оспорены как сделки с заинтересованностью.
• Проверка директора и участников в базах АФМ и КНБ — наличие уголовных дел или статуса подозреваемого у ключевых лиц — стоп-фактор для сделки.

Красные флаги, требующие приостановки сделки: незакрытые акты налоговой проверки с доначислениями, арест доли или имущества, активные уголовные дела в отношении участников или директора, отсутствие ключевых лицензий, расхождение реестра участников с данными Минюста РК.