Чек-лист: аудит уязвимости активов в Казахстане: что проверить

Как пользоваться этим чек-листом

Чек-лист структурирован по блокам: каждый соответствует отдельной категории активов или правовых рисков. Проходите последовательно — пропуск одного блока обесценивает весь аудит.

По каждому пункту фиксируйте статус: «чисто», «требует уточнения» или «критический риск». Пункты со статусом «критический риск» требуют немедленных действий — до возникновения судебного спора или исполнительного производства.

Источники для проверки указаны в пояснениях к каждому блоку. Большинство реестров доступны через eGov.kz или официальные порталы ведомств.

Блок 1. Недвижимость: реестр и обременения

Недвижимость — наиболее очевидный, но не всегда хорошо защищённый актив. Права на неё регистрируются в НИИС (kazpatent.kz), и любое обременение отражается в выписке из реестра.

• Получите выписку из реестра прав на недвижимость через eGov.kz или ЦОН. Проверьте: собственник, дата регистрации, наличие залогов, арестов, сервитутов и иных обременений.
• Проверьте залоги в реестре залогов Министерства юстиции РК — отдельно от реестра НИИС. Залог на недвижимость и залог на движимое имущество регистрируются в разных базах.
• Сверьте кадастровую стоимость с рыночной. Существенное расхождение — сигнал о возможных налоговых рисках при продаже или дарении.
• Проверьте историю сделок за последние три года. Оспаривание сделок должника в банкротстве охватывает именно этот период по казахстанскому законодательству.
• Убедитесь в отсутствии судебных арестов через базу исполнительных производств на сайте Министерства юстиции РК.

Пояснение: выписку из НИИС рекомендуется обновлять не реже одного раза в квартал, если объект используется как залог по кредиту или является предметом корпоративного спора.

Блок 2. Корпоративные активы: доли и акции

Доли в ТОО и акции АО — активы, уязвимость которых часто недооценивают. Их арест и принудительная реализация возможны в рамках исполнительного производства.

• Проверьте состав участников ТОО в базе данных юридических лиц на портале Министерства юстиции РК. Убедитесь, что доли зарегистрированы корректно и нет несогласованных изменений.
• Проверьте залоги на доли в корпоративных документах и реестре залогов движимого имущества. Залог доли в ТОО — распространённый инструмент обеспечения кредита.
• Изучите устав и корпоративный договор на предмет ограничений отчуждения долей, преимущественных прав и drag-along / tag-along условий.
• Для АО — запросите выписку из реестра акционеров через центральный депозитарий. Проверьте наличие арестов на акции.
• Оцените риск субсидиарной ответственности директора и участников при наличии признаков несостоятельности компании.

Пояснение: Закон о ТОО и Закон об АО устанавливают разные механизмы защиты долей — выбор организационно-правовой формы влияет на уязвимость корпоративных активов.

Блок 3. Банковские счета и дебиторская задолженность

Банковские счета блокируются быстрее любого другого актива — в рамках обеспечительных мер суд рассматривает заявление за 1 рабочий день. Дебиторская задолженность также может быть арестована как имущественное право.

• Проверьте наличие исполнительных листов и постановлений ЧСИ об аресте счетов через базу исполнительных производств Министерства юстиции РК.
• Убедитесь в отсутствии налоговых инкассовых поручений КГД МФ РК. Налоговый орган вправе списывать средства со счёта без судебного решения при наличии задолженности.
• Проверьте дебиторскую задолженность на предмет сроков исковой давности и наличия обеспечения. Просроченная дебиторка — скрытый убыток и потенциальный предмет спора.
• Оцените диверсификацию счетов: концентрация всех средств в одном банке увеличивает риск полной блокировки при аресте.

Пояснение: защищённые законом суммы (прожиточный минимум — 50 851 тенге по состоянию на 2026 год, социальные выплаты) не подлежат аресту. Однако на практике банки нередко блокируют счёт полностью — оспаривание требует отдельного заявления.

Блок 4. Транспорт, оборудование и движимое имущество

Движимое имущество арестовывается через МВД РК (транспорт) и ЧСИ (оборудование, товары). Проверка требует обращения к нескольким реестрам одновременно.

• Проверьте транспортные средства на наличие арестов и залогов через базу МВД РК (сервис «Проверка авто» на eGov.kz). Залог на авто регистрируется в реестре залогов движимого имущества Минюста РК.
• Проверьте спецтехнику и оборудование в реестре залогов движимого имущества. Оборудование, переданное в лизинг, может числиться на балансе компании, но юридически принадлежать лизингодателю.
• Инвентаризируйте товары в обороте, переданные в залог. Залог на товары в обороте — распространённый инструмент банковского кредитования, который ограничивает право распоряжения.
• Проверьте договоры аренды имущества: арендованное имущество не является собственностью компании, но его утрата (расторжение договора) может парализовать операционную деятельность.

Пояснение: тарифы ЧСИ за реализацию движимого имущества составляют от 3% до 25% от суммы взыскания в зависимости от размера долга (по состоянию на 2026 год) — это дополнительные расходы сверх основного долга.

Блок 5. Налоговые риски и задолженность перед КГД

Налоговая задолженность в Казахстане — один из наиболее опасных рисков для активов: КГД МФ РК вправе списывать средства со счёта без судебного решения и инициировать арест имущества через суд.

• Проверьте налоговую задолженность и пени в Кабинете налогоплательщика на сайте КГД МФ РК. Задолженность по НДС, КПН или ИПН — основание для инкассового поручения.
• Оцените риск-профиль по системе СУНР (заменила СУР с 2026 года). Высокий риск-профиль увеличивает вероятность выездной проверки и доначислений.
• Проверьте корректность применяемого налогового режима. С 2026 года ставка НДС составляет 16%, порог регистрации по НДС снижен до 10 000 МРП (43 250 000 тенге) — компании, не вставшие на учёт своевременно, несут риск доначислений (по состоянию на 2026 год).
• Проверьте применение СОИДН при трансграничных выплатах дивидендов, роялти и процентов. Ошибки в применении соглашений об избежании двойного налогообложения — частое основание для доначислений.
• Убедитесь в отсутствии открытых налоговых проверок и уведомлений о нарушениях через Кабинет налогоплательщика.

Пояснение: при обнаружении задолженности или открытой проверки — не ждите акта. Возражения на акт проверки КГД подаются в течение 30 дней; пропуск срока существенно сужает возможности защиты.

Блок 6. Судебные споры и исполнительные производства

Открытые судебные дела и исполнительные производства — прямая угроза активам. Проверка занимает не более 30 минут, но часто выявляет неизвестные собственнику претензии.

• Проверьте наличие судебных дел через Судебный кабинет (sud.kz). Поиск ведётся по ИИН/БИН — доступны сведения о делах в судах общей юрисдикции и СМЭС.
• Проверьте исполнительные производства в базе ЧСИ на сайте Министерства юстиции РК. Производство может быть возбуждено без вашего ведома — по решению суда, вынесенному заочно.
• Проверьте наличие обеспечительных мер: арестов, запретов на отчуждение, запретов на выезд. Обеспечительные меры в Казахстане рассматриваются судом за 1 рабочий день и вступают в силу немедленно.
• Оцените риск предъявления новых требований: проанализируйте крупные договоры, по которым истекают сроки исполнения или уже есть просрочки.

Пояснение: если исполнительное производство уже возбуждено, арест активов — вопрос дней. Оспаривание обеспечительных мер через суд возможно, но требует грамотно составленного заявления и быстрой реакции.

Блок 7. Инструменты защиты через МФЦА

МФЦА предоставляет инструменты защиты активов, недоступные в казахстанском праве общей юрисдикции : foundations (фонды) и trusts (трасты), структурированные по английскому праву. Эти инструменты позволяют обособить активы от личных и корпоративных рисков бенефициара.

• Оцените целесообразность создания Foundation в МФЦА. Фонд — самостоятельное юридическое лицо без акционеров; активы, переданные фонду, юридически перестают принадлежать учредителю.
• Рассмотрите программу ITRP (инвестиционное налоговое резидентство МФЦА) — от $60 000. Программа даёт налоговое резидентство МФЦА при условии пребывания в Казахстане от 90 дней в году (по состоянию на 2026 год).
• Проверьте налоговые преимущества: участники МФЦА освобождены от КПН, НДС и налога на дивиденды до 1 января 2066 года (по состоянию на 2026 год).
• Оцените юрисдикционную защиту: споры участников МФЦА рассматриваются в AIFC Court и IAC по английскому праву, а не в казахстанских судах общей юрисдикции.

Пояснение: регистрация Private Company в МФЦА занимает от 3 рабочих дней, пошлина — $300. Однако структурирование через МФЦА требует тщательного анализа: не каждый бизнес выигрывает от перехода под юрисдикцию Центра.

Блок 8. Итоговая карта рисков: как систематизировать результаты аудита

Аудит без систематизации — потраченное время. Результаты проверки по всем семи блокам необходимо свести в единую карту рисков, которая станет основой для принятия решений.

• Составьте реестр выявленных уязвимостей с указанием блока, конкретного актива, характера риска и степени срочности (критический / высокий / средний / низкий).
• Определите приоритеты: критические риски (открытые исполнительные производства, налоговая задолженность, отсутствие правоустанавливающих документов) устраняются в первую очередь.
• Назначьте ответственных и сроки по каждому пункту. Аудит без плана действий — декларация, а не защита.
• Запланируйте повторный аудит через 6–12 месяцев. Законодательство Казахстана меняется — новый Налоговый кодекс РК вступил в силу в 2026 году, и ряд пороговых значений пересмотрен.

Пояснение: карта рисков — рабочий документ. Она не заменяет юридическое заключение, но позволяет собственнику видеть полную картину и принимать решения на основе фактов, а не интуиции.