Чек-лист: аудит уязвимости активов в Казахстане: что проверить (вариант 2)

Как пользоваться этим чек-листом

Чек-лист структурирован по восьми блокам риска. Каждый блок содержит конкретные пункты для проверки и краткое пояснение, почему этот элемент важен для иностранного инвестора в казахстанском правовом поле.

Проходите блоки последовательно: начните с правоустанавливающих документов, затем — судебные и исполнительные риски, налоговые обязательства, корпоративная структура. Каждый пункт, по которому возникают сомнения, — сигнал для углублённого анализа.

Этот чек-лист дополняет контрольный чек-лист аудита активов и предназначен для самостоятельной первичной оценки. Полноценный правовой аудит требует участия юриста с доступом к реестрам и базам данных.

Блок 1. Правоустанавливающие документы: всё ли в порядке с титулом?

Правовой титул — первое, что проверяется при аудите: если документы на актив оформлены с нарушениями, любая последующая защита существенно осложняется.

• Недвижимость. Проверьте актуальную выписку из правового кадастра (Министерство юстиции РК, портал egov.kz). Убедитесь, что собственник совпадает с тем, кто указан в договоре, и нет записей об обременениях, арестах или ограничениях.
• Доли в ТОО. Запросите актуальную выписку из Государственного реестра юридических лиц. Состав участников и размер долей должны соответствовать корпоративным документам. Расхождения — признак незарегистрированных изменений или корпоративного спора.
• Акции АО. Запросите выписку из реестра акционеров у регистратора. Проверьте, нет ли записей о залоге акций или ограничений на их отчуждение.
• Движимое имущество и оборудование. Проверьте Реестр уведомлений о залоге движимого имущества (НИИС, kazpatent.kz). Незарегистрированный залог не имеет приоритета перед третьими лицами, но может создать споры.
• Интеллектуальная собственность. Убедитесь, что товарные знаки, патенты и иные объекты ИС зарегистрированы на нужное юридическое лицо в НИИС. Регистрация на физическое лицо создаёт риск при смене собственника бизнеса.

Блок 2. Судебные производства: есть ли активные иски?

Незавершённые судебные дела — один из наиболее недооцениваемых рисков при покупке казахстанских активов: иск может быть подан, но ещё не дойти до стадии исполнения.

• СМЭС и СМАС. Проверьте базу данных судебных актов на портале sud.kz по наименованию компании и ИИН/БИН. Ищите как ответчика, так и истца — активный иск против компании снижает её стоимость и может завершиться арестом активов.
• Апелляционные инстанции. Решение первой инстанции может быть обжаловано. Проверьте, нет ли апелляционных или кассационных производств по ранее завершённым делам.
• Арбитраж МФЦА (IAC). Если компания заключала договоры с арбитражной оговоркой в пользу IAC при МФЦА, проверьте наличие арбитражных производств через портал AIFC.
• Административные споры (АППК). Споры с государственными органами — налоговые, земельные, лицензионные — рассматриваются в рамках Административного процедурно-процессуального кодекса РК. Проверьте наличие таких дел в базе СМАС.

Блок 3. Исполнительные производства: не арестованы ли активы?

Исполнительное производство в Казахстане ведут частные судебные исполнители (ЧСИ) — они вправе накладывать арест на счета, недвижимость и доли в компаниях без предварительного уведомления должника.

• Реестр исполнительных производств. Проверьте базу данных ЧСИ на портале adilet.zan.kz или через egov.kz по ИИН/БИН. Наличие производства означает, что кредитор уже получил исполнительный документ и вправе обратить взыскание на имущество.
• Аресты на счетах. Запросите у обслуживающего банка справку об отсутствии арестов и ограничений по счетам. Арест может быть наложен как по исполнительному производству, так и в рамках обеспечительных мер по судебному делу.
• Аресты на недвижимость. Сведения об арестах отражаются в выписке из правового кадастра. Арест блокирует любые сделки с объектом до его снятия.
• Тарифы ЧСИ. При взыскании учитывайте, что вознаграждение ЧСИ составляет от 3% (при сумме взыскания свыше 20 000 МРП) до 25% (при сумме до 60 МРП) от суммы взыскания (по состоянию на 2026 год). Это влияет на реальную стоимость урегулирования долга.

Блок 4. Налоговые обязательства: нет ли скрытой задолженности?

Налоговая задолженность в Казахстане — один из наиболее частых источников неожиданных рисков при приобретении активов: она не всегда отражается в бухгалтерской отчётности и может быть выявлена только через официальные реестры.

• Личный кабинет КГД МФ РК. Проверьте наличие налоговой задолженности через портал kgd.gov.kz. Задолженность по КПН, НДС, ИПН или социальным платежам может стать основанием для ареста счетов и имущества.
• НДС-регистрация. С 2026 года порог регистрации по НДС снижен до 10 000 МРП (43 250 000 тенге, по состоянию на 2026 год). Проверьте, обязана ли компания быть зарегистрирована как плательщик НДС, и выполнено ли это требование.
• Налоговые проверки. Запросите у компании информацию о завершённых и текущих проверках КГД. Акт проверки с доначислениями, не оспоренный в установленный срок, становится основанием для принудительного взыскания.
• Трансфертное ценообразование. Для компаний с иностранным участием проверьте соответствие сделок со связанными сторонами требованиям Налогового кодекса РК о трансфертном ценообразовании. Нарушения выявляются при проверках КГД и влекут существенные доначисления.
• СОИДН. Если компания выплачивает дивиденды, роялти или проценты нерезидентам, проверьте применение соглашений об избежании двойного налогообложения. Неправильное применение СОИДН — распространённое основание для доначислений.

Блок 5. Корпоративная структура: нет ли скрытых конфликтов?

Корпоративные конфликты в казахстанских компаниях нередко остаются латентными до момента смены собственника или появления внешнего кредитора — именно тогда они выходят на поверхность.

• Устав и учредительные документы. Проверьте актуальную редакцию устава: ограничения на отчуждение долей, преимущественное право покупки, порядок принятия решений. Устаревший устав может содержать положения, блокирующие сделку.
• Корпоративные договоры. Выясните, заключены ли между участниками соглашения об осуществлении прав участников (аналог shareholders agreement). Такие договоры могут ограничивать голосование или обязывать к определённым действиям.
• Директор и полномочия. Проверьте, кто является действующим директором по реестру, и соответствует ли это корпоративным документам. Директор, не внесённый в реестр, не вправе подписывать договоры от имени компании.
• Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Проверьте, были ли в последние три года совершены сделки, требовавшие одобрения общего собрания. Неодобренные крупные сделки могут быть оспорены участниками.

Блок 6. Личные активы и семейное право: защищены ли активы от раздела?

Для иностранного инвестора, владеющего казахстанскими активами лично или через физическое лицо, семейно-правовые риски часто остаются вне поля зрения — до тех пор, пока не возникает спор о разделе совместно нажитого имущества.

• Брачный договор. Проверьте, заключён ли брачный договор, и распространяется ли он на казахстанские активы. По казахстанскому законодательству имущество, приобретённое в браке, является совместной собственностью супругов — если иное не установлено брачным договором.
• Доли в ТОО. Если доля в казахстанском ТОО приобретена в период брака, она может быть признана совместной собственностью. Это означает, что при разводе супруг вправе претендовать на половину стоимости доли.
• Наследственное планирование. Проверьте, составлено ли завещание, охватывающее казахстанские активы. При отсутствии завещания наследование происходит по закону РК — с обязательной долей для нетрудоспособных наследников.
• Инструменты МФЦА. Для крупных активов рассмотрите возможность использования foundation или trust в МФЦА. Эти инструменты позволяют обособить активы от личного имущества и выстроить наследственное планирование по английскому праву.

Блок 7. Что делать по итогам аудита?

Аудит уязвимости — не самоцель, а основа для конкретных действий по устранению выявленных рисков.

• Составьте карту рисков. По каждому блоку зафиксируйте выявленные уязвимости, оцените вероятность реализации и потенциальный ущерб. Приоритизируйте: сначала — риски с высокой вероятностью и крупным ущербом.
• Устраните формальные пробелы. Обновите уставы, зарегистрируйте права на интеллектуальную собственность, оформите брачный договор, погасите налоговую задолженность. Как правило, формальные пробелы устраняются в течение одного-двух месяцев.
• Выстройте структуру защиты. В зависимости от масштаба активов — рассмотрите холдинговую структуру через МФЦА, foundation для семейных активов, страхование ответственности директоров. Подробнее об инвестиционном налоговом резидентстве — в материале Инвестиционное налоговое резидентство в МФЦА.
• Запланируйте повторный аудит. Рекомендуемая периодичность — раз в 12 месяцев или при существенных изменениях: смена собственника, крупная сделка, изменение налогового законодательства.