Чек-лист: аудит уязвимости активов в Казахстане: 10 пунктов проверки

Как пользоваться этим чек-листом

Чек-лист охватывает десять направлений, по каждому из которых инвестор может самостоятельно оценить текущее состояние своих активов в Казахстане. Каждый пункт содержит перечень конкретных вопросов и пояснение, почему этот аспект важен.

Отметьте каждый пункт как «выполнено», «требует внимания» или «не применимо». Пункты со статусом «требует внимания» — приоритет для работы с юристом. Чек-лист не заменяет полноценный правовой аудит, но позволяет быстро выявить зоны повышенного риска.

Материал ориентирован на иностранного инвестора, владеющего активами в Казахстане напрямую или через казахстанские юридические лица. Подробный контрольный список для более широкого круга ситуаций доступен в расширенном чек-листе аудита активов.

Пункт 1. Правовой статус и регистрация активов

Актив защищён только тогда, когда право на него надлежащим образом зарегистрировано в казахстанских реестрах. Незарегистрированное право уязвимо: третье лицо, зарегистрировавшее право раньше, получает приоритет.

• Зарегистрировано ли право собственности на недвижимость в органах юстиции (Минюст РК)?
• Актуальны ли сведения о владельце в реестре — совпадают ли они с фактическим собственником?
• Оформлены ли права на земельные участки с учётом ограничений для иностранных лиц?
• Зарегистрированы ли доли в ТОО в базе данных юридических лиц (Минюст РК)?

Типичная уязвимость: актив приобретён, но переход права не зарегистрирован — формально продавец остаётся собственником и может повторно продать или заложить объект.

Пункт 2. Залоги, обременения и ограничения распоряжения

Обременение на актив ограничивает возможность его продажи, передачи или использования в качестве обеспечения. Необходимо проверить реестры до совершения любой сделки.

• Проверены ли сведения о залогах в реестре залогов движимого имущества (Минюст РК)?
• Отсутствуют ли запреты на отчуждение, наложенные судом или судебным исполнителем?
• Нет ли ипотеки или иного обременения на недвижимость, о котором инвестор не осведомлён?
• Проверены ли условия акционерного соглашения или устава ТОО на предмет ограничений по отчуждению доли?

Скрытые залоги — распространённая проблема при приобретении активов на вторичном рынке. Выписка из реестра залогов — обязательный документ при due diligence.

Пункт 3. Исполнительные производства и судебные споры

Открытое исполнительное производство означает, что частный судебный исполнитель (ЧСИ) вправе арестовать счета и имущество должника в любой момент. Проверка этого пункта занимает минуты, но может предотвратить блокировку активов.

• Проверено ли наличие исполнительных производств через портал e-Otinish или базу ЧСИ?
• Нет ли судебных исков, поданных против инвестора или подконтрольных ему юридических лиц?
• Отсутствуют ли вступившие в силу решения судов, по которым не исполнено взыскание?
• Проверен ли статус дел в СМЭС через Судебный кабинет (sud.kz)?

Тарифы ЧСИ составляют от 3% до 25% от суммы взыскания по состоянию на 2026 год — это дополнительные потери сверх основного долга. Подробнее о судебных спорах в СМЭС — в обзоре практики корпоративных споров.

Пункт 4. Корпоративная структура владения

Прямое владение активами на имя физического лица — наиболее уязвимая структура: личные долги и корпоративные риски смешиваются. Правильная корпоративная структура разделяет уровни ответственности.

• Разделены ли операционные компании и компании — держатели активов?
• Используется ли холдинговая структура, в том числе через МФЦА?
• Нет ли перекрёстного поручительства между компаниями группы, создающего риск цепной ответственности?
• Соответствует ли структура владения требованиям казахстанского законодательства о бенефициарных собственниках?

Холдинговая структура через МФЦА позволяет применять английское право к корпоративным отношениям и использовать инструменты защиты активов, недоступные в рамках казахстанского ТОО. Подробнее — в материале о холдинговой структуре через МФЦА.

Пункт 5. Налоговые риски и задолженности

Налоговая задолженность в Казахстане — одна из наиболее распространённых причин ареста активов. КГД МФ РК вправе выставить инкассовое поручение на банковский счёт без судебного решения.

• Проверено ли отсутствие налоговой задолженности через кабинет налогоплательщика на kgd.gov.kz?
• Корректно ли определено налоговое резидентство инвестора — физического лица?
• Применяется ли СОИДН (соглашение об избежании двойного налогообложения) при трансграничных выплатах?
• Соответствует ли структура владения новым требованиям Налогового кодекса РК 2026 года?

С 2026 года ставка НДС в Казахстане составляет 16% (по состоянию на 2026 год), порог регистрации снижен до 10 000 МРП. Эти изменения затрагивают структуры, ранее не обязанные регистрироваться плательщиками НДС. Направление налоговых споров охватывает сопровождение проверок КГД и оспаривание доначислений.

Пункт 6. Договорные риски и обязательства

Договорные обязательства — скрытый источник уязвимости активов. Поручительство, залог или гарантия, выданные несколько лет назад, могут неожиданно активироваться при дефолте основного должника.

• Проведена ли инвентаризация всех действующих договоров поручительства и залога?
• Нет ли просроченных обязательств по договорам аренды, займа или поставки?
• Содержат ли ключевые договоры оговорки о применимом праве и юрисдикции, соответствующие интересам инвестора?
• Проверены ли условия акционерных соглашений на предмет drag-along и put-опционов, способных принудить к продаже доли?

Договорные риски особенно актуальны при входе в совместные предприятия: партнёр по бизнесу может инициировать принудительный выкуп доли в момент, когда рыночная конъюнктура неблагоприятна для инвестора.

Пункт 7. Риски личной ответственности бенефициара

Казахстанское законодательство предусматривает субсидиарную ответственность контролирующих лиц при банкротстве компании. Личные активы бенефициара могут стать объектом взыскания, если будет доказана его вина в доведении компании до несостоятельности.

• Оценены ли риски субсидиарной ответственности для каждого юридического лица в структуре?
• Нет ли признаков преднамеренного банкротства в действиях, совершённых за последние три года?
• Разделены ли функции номинального и фактического управления с документальным подтверждением?
• Хранится ли полный архив корпоративных документов, доступный для передачи управляющему в случае банкротства?

Закон о реабилитации и банкротстве предусматривает оспаривание сделок, совершённых за три года до возбуждения дела о банкротстве. Это означает, что защитные меры, принятые в преддверии банкротства, могут быть признаны недействительными.

Пункт 8. Наследственное планирование

Отсутствие наследственного плана означает, что активы перейдут к наследникам по закону в порядке, который может не соответствовать воле инвестора и создать корпоративный конфликт между наследниками и партнёрами по бизнесу.

• Составлено ли завещание, охватывающее активы в Казахстане?
• Рассмотрена ли возможность учреждения Foundation или Trust в МФЦА для передачи активов вне наследственной массы?
• Согласованы ли условия устава ТОО с наследственным планом — нет ли положений, блокирующих вступление наследника в состав участников?
• Назначены ли доверенные лица, способные управлять активами в переходный период?

Foundation в МФЦА — самостоятельное юридическое лицо по английскому праву, которое владеет активами в интересах бенефициаров. При правильной структуре активы не входят в наследственную массу и не делятся по казахстанскому праву наследования.

Пункт 9. Финансовый мониторинг и ком плаенс

Агентство финансового мониторинга (АФМ) с 2026 года усилило контроль за операциями с цифровыми активами и трансграничными переводами. Порог обязательного уведомления по цифровым активам — 5 млн тенге (по состоянию на 2026 год).

• Проведена ли проверка всех банковских счетов и платёжных потоков на соответствие требованиям АФМ?
• Нет ли операций, которые могут быть квалифицированы как подозрительные — дробление платежей, транзитные переводы через связанные компании?
• Назначен ли ответственный за комплаенс в каждом юридическом лице группы?
• Документированы ли источники происхождения средств для крупных приобретений?

Нарушение требований финансового мониторинга создаёт не только административные, но и уголовные риски. Блокировка счетов по запросу АФМ парализует операционную деятельность компании на срок от нескольких недель до нескольких месяцев.

Пункт 10. Как часто проводить аудит уязвимости активов?

Аудит уязвимости — не разовое мероприятие, а регулярная процедура. По нашему опыту, оптимальная периодичность — не реже одного раза в год, а также при каждом существенном изменении в структуре владения, законодательстве или деловой среде.

• Запланирован ли ежегодный пересмотр структуры владения и защитных механизмов?
• Определены ли триггеры внеочередного аудита — смена партнёра, налоговая проверка, судебный спор, изменение законодательства?
• Назначен ли ответственный за координацию аудита — внутренний юрист или внешний консультант?

Новый Налоговый кодекс РК, вступивший в силу в 2026 году, изменил правила для большинства бизнес-структур. Если последний аудит проводился до 2026 года — его результаты, как правило, уже неактуальны. Подробнее о контрольных точках проверки — в материале контрольный чек-лист аудита активов.