Чек-лист антимонопольных рисков для бизнеса в Казахстане: контрольный список

Как пользоваться этим чек-листом

Чек-лист охватывает восемь зон антимонопольного риска, актуальных для иностранного инвестора в Казахстане. По каждой зоне — конкретные вопросы, ответ «да» на которые сигнализирует о необходимости правовой проверки.

Чек-лист не заменяет полноценный антимонопольный due diligence, но позволяет быстро определить, в каких зонах риск наиболее высок. Материал подготовлен с учётом практики антимонопольного права в Казахстане и актуален по состоянию на 2026 год.

Для каждого пункта предусмотрен краткий комментарий: что именно проверять и почему это важно. Если хотя бы три пункта в одной зоне получают ответ «да» — зона требует приоритетного внимания.

Зона 1. Доля рынка и доминирующее положение

Компания с долей рынка выше установленного порога признаётся занимающей доминирующее положение — и на неё распространяются дополнительные запреты и обязанности по казахстанскому законодательству о конкуренции.

• Доля компании или группы на релевантном товарном рынке в Казахстане превышает 35%.
• Компания входит в реестр субъектов рынка, занимающих доминирующее положение, который ведёт АЗРК.
• Компания устанавливает цены или условия поставки, от которых зависят конкуренты или покупатели.
• Компания отказывает контрагентам в доступе к инфраструктуре или ресурсам без объективного обоснования.
• Компания применяет разные условия к сопоставимым сделкам с разными контрагентами.

Доминирующее положение само по себе не нарушение — нарушением является его злоупотребление. Однако включение в реестр АЗРК означает повышенный надзор и обязанность заблаговременно уведомлять регулятора о ряде действий.

Зона 2. Ценовые соглашения и координация с конкурентами

Горизонтальные соглашения о ценах — наиболее опасная категория антимонопольных нарушений в Казахстане: они квалифицируются как картель и влекут оборотные штрафы вне зависимости от умысла участников.

• Компания обменивается с конкурентами информацией о ценах, скидках или условиях поставки — даже в рамках отраслевых ассоциаций.
• Компания участвует в совещаниях, где обсуждаются рыночные доли или территории сбыта.
• Ценовая политика компании синхронизирована с конкурентами без объективного рыночного объяснения.
• Компания является членом торговой ассоциации, которая собирает и распространяет детализированную ценовую статистику.
• Компания заключала соглашения о совместных закупках или продажах с конкурентами без предварительной антимонопольной оценки.

Параллельное поведение конкурентов само по себе не является доказательством сговора, однако АЗРК вправе инициировать расследование при наличии косвенных признаков координации. Подробнее о практике расследований — в материале «Антимонопольные расследования АЗРК в Казахстане».

Зона 3. Вертикальные соглашения с дистрибьюторами и поставщиками

Вертикальные соглашения — договорённости между участниками разных уровней цепочки поставок — также могут нарушать казахстанское законодательство о конкуренции, если они ограничивают конкуренцию на рынке.

• Договоры с дистрибьюторами содержат условие о минимальной цене перепродажи (RPM).
• Дистрибьюторам запрещено продавать продукцию за пределами закреплённой территории или определённым категориям покупателей.
• Договоры поставки содержат условие об эксклюзивности, которое фактически закрывает рынок для конкурентов.
• Компания требует от покупателей приобретать дополнительные товары или услуги как условие основной поставки (тайная продажа).
• Договоры с поставщиками содержат условие о запрете работы с конкурентами компании.

Не все вертикальные ограничения запрещены: ряд из них допустим при наличии объективного обоснования или если доля сторон на рынке не превышает установленных порогов. Оценка требует анализа конкретных условий договора.

Зона 4. Согласование экономической концентрации (M&A)

Сделки по приобретению активов, акций или установлению контроля над казахстанскими компаниями могут требовать предварительного согласия АЗРК — без него сделка рискует быть признана недействительной.

• Суммарная выручка или балансовая стоимость активов участников сделки превышает пороги, установленные казахстанским законодательством о конкуренции.
• Сделка предполагает приобретение более 25% акций (долей) казахстанской компании.
• В результате сделки инвестор получает возможность блокировать решения органов управления приобретаемой компании.
• Сделка затрагивает компанию, включённую в реестр субъектов доминирующего положения АЗРК.
• Сделка структурирована как приобретение активов (а не акций), но фактически передаёт контроль над бизнесом.

Пороги для обязательного уведомления периодически пересматриваются. Перед закрытием сделки необходимо проверить актуальные значения — ошибка в оценке применимости порогов является одним из наиболее распространённых нарушений при M&A в Казахстане. Подробнее о штрафах за нарушение — в материале «Какой штраф за картельный сговор в Казахстане».

Зона 5. Реклама и недобросовестная конкуренция

Казахстанское законодательство о конкуренции запрещает действия, которые вводят потребителей в заблуждение или дискредитируют конкурентов — это самостоятельная зона риска, не связанная с долей рынка.

• Рекламные материалы компании содержат некорректные сравнения с продукцией конкурентов.
• Компания распространяет недостоверную информацию о конкурентах, их товарах или деловой репутации.
• Компания использует в рекламе обозначения, сходные до степени смешения с брендами конкурентов.
• Маркетинговые материалы содержат заявления о свойствах продукции, которые не подтверждены документально.
• Компания использует коммерческую тайну, полученную от бывших сотрудников конкурентов.

Недобросовестная конкуренция в рекламе регулируется одновременно законодательством о конкуренции и Законом о рекламе. Нарушение может повлечь как административную ответственность, так и гражданский иск со стороны пострадавшего конкурента. Смежные вопросы охраны бренда рассматриваются в материале «Авторское право в Казахстане».

Зона 6. Государственные закупки и тендеры

Участие в государственных закупках создаёт специфические антимонопольные риски: сговор на торгах является одним из наиболее активно преследуемых нарушений в Казахстане.

• Компания координирует с другими участниками подачу заявок на тендеры — в том числе договорённости о «дежурных» заявках.
• Компания договаривается с конкурентами о распределении лотов или заказчиков.
• Компания получает информацию о заявках конкурентов до вскрытия конвертов.
• Компания участвует в тендерах совместно с конкурентами без оформления консорциума или иной допустимой формы сотрудничества.
• Ценовые предложения компании в разных тендерах демонстрируют паттерны, характерные для координации.

Сговор на торгах в Казахстане квалифицируется как картельное соглашение и влечёт оборотные штрафы. При наличии признаков уголовного нарушения дело может быть передано в правоохранительные органы.

Зона 7. Цифровые рынки и алгоритмическое ценообразование

Использование алгоритмов для ценообразования не освобождает компанию от антимонопольной ответственности — казахстанские регуляторы всё активнее обращают внимание на цифровые рынки.

• Компания использует алгоритмы ценообразования, которые автоматически отслеживают и воспроизводят цены конкурентов.
• Платформа компании собирает данные о ценах конкурентов и использует их для корректировки собственных предложений в режиме реального времени.
• Компания занимает значимое положение на цифровом рынке и устанавливает условия для третьих сторон, использующих её платформу.
• Условия использования платформы ограничивают возможность продавцов предлагать более низкие цены на других площадках (паритет цен).
• Компания собирает и обрабатывает данные о конкурентах через партнёрские программы или API-интеграции.

Цифровые рынки находятся в фокусе внимания АЗРК. Алгоритмическая координация цен может быть квалифицирована как антиконкурентное соглашение даже при отсутствии прямых контактов между участниками.

Зона 8. Внутренний комплаенс и документооборот

Отсутствие антимонопольного комплаенса само по себе не является нарушением, однако существенно увеличивает риск нарушений и затрудняет защиту при расследовании АЗРК.

• В компании отсутствует антимонопольная политика или она не актуализировалась более двух лет.
• Сотрудники, участвующие в переговорах с конкурентами или в тендерах, не проходили антимонопольный инструктаж.
• Переписка сотрудников с конкурентами не проходит юридическую проверку перед отправкой.
• В компании нет процедуры реагирования на запросы и проверки АЗРК.
• Договоры с дистрибьюторами и поставщиками не проходят антимонопольную проверку перед подписанием.

Наличие действующей антимонопольной программы комплаенса учитывается АЗРК при определении санкций и может стать основанием для снижения штрафа. Для иностранного инвестора внедрение комплаенса — стандартная часть входа на казахстанский рынок.