Применение СОИДН при выплатах в иностранный холдинг в Казахстане: урок из практики
Казахстанская операционная компания выплачивала дивиденды иностранному холдингу и применяла льготную ставку по соглашению об избежании двойного налогообложения. КГД МФ РК по итогам проверки отказал в льготе и доначислил налог у источника — вместе с пенями. Разбираем, что пошло не так и как выстроить документальное сопровождение, чтобы избежать аналогичной ситуации.
Если ваша компания выплачивает дивиденды или роялти иностранному участнику и применяет льготную ставку СОИДН — проверьте документальную базу до того, как это сделает КГД. Проверить налоговые риски · info@vetrovkz.com
Ситуация: холдинговая структура и регулярные выплаты дивидендов
Казахстанское ТОО входило в международную группу компаний. Единственным участником выступала холдинговая компания, зарегистрированная в европейской юрисдикции, с которой Казахстан заключил соглашение об избежании двойного налогообложения.
На протяжении нескольких лет ТОО ежегодно выплачивало дивиденды материнской компании. При каждой выплате применялась пониженная ставка налога у источника — в соответствии с действующим СОИДН. Сертификат налогового резидентства иностранной компании запрашивался и хранился в архиве бухгалтерии.
Структура казалась стандартной: операционная «дочка» в Казахстане, холдинг в Европе, регулярное распределение прибыли. Никаких очевидных признаков агрессивного налогового планирования — по крайней мере, так считало руководство ТОО.
Задача: что именно проверял КГД?
В рамках плановой выездной проверки КГД МФ РК запросил полный пакет документов по всем трансграничным выплатам за проверяемый период. Налоговый орган сосредоточился на трёх ключевых вопросах.
Первый — статус фактического владельца дохода. Инспекторы запросили сведения о деятельности иностранного холдинга: штат сотрудников, наличие офиса, самостоятельность в принятии решений о распределении полученных дивидендов. Второй — движение денежных средств после получения дивидендов холдингом: оставались ли они на его счетах или немедленно перечислялись дальше — конечным бенефициарам в третьих странах.
Третий вопрос касался актуальности сертификатов резидентства. Часть выплат была произведена в период, когда срок действия имевшихся сертификатов истёк, а новые не были получены своевременно.
Получили акт проверки КГД с доначислением по трансграничным выплатам? У вас 30 рабочих дней на подачу возражений.
Подготовить возражения на актЧто выяснилось: три уязвимости, которые не были очевидны
Анализ документов выявил три взаимосвязанные проблемы, каждая из которых по отдельности могла стать основанием для отказа в льготе.
Уязвимость первая: транзитный характер холдинга. Иностранная компания не имела собственного офиса и штатных сотрудников. Все управленческие решения принимались на уровне конечных бенефициаров, а полученные дивиденды в течение нескольких недель перечислялись на счета компаний в других юрисдикциях. КГД квалифицировал холдинг как кондуитную структуру, не являющуюся фактическим владельцем дохода.
Уязвимость вторая: разрывы в сертификатах резидентства. За три года проверяемого периода сертификаты обновлялись нерегулярно. По двум выплатам документы были датированы более чем за год до даты перечисления — что, по позиции КГД, не подтверждало резидентство на момент выплаты.
Уязвимость третья: отсутствие экономического обоснования структуры. ТОО не смогло представить документы, подтверждающие деловую цель использования именно этой холдинговой структуры помимо налоговой экономии. Это усилило позицию КГД при квалификации сделок.
Как строилась защита: аргументы и процедура
После получения акта проверки ТОО подало развёрнутое возражение. Защита строилась по нескольким направлениям одновременно.
По вопросу фактического владельца дохода были собраны и представлены дополнительные доказательства: выписки из реестра иностранной компании, подтверждающие её регистрацию и статус, банковские документы о движении средств, а также корпоративные решения, принятые на уровне холдинга. Аргумент состоял в том, что казахстанское налоговое законодательство не устанавливает минимальных требований к штату или офису иностранной компании для признания её фактическим владельцем.
По вопросу сертификатов резидентства позиция была более уязвимой. Часть доначислений пришлось признать обоснованными — по тем выплатам, где разрыв в документах был очевиден. По остальным периодам удалось получить ретроактивные подтверждения от иностранного налогового органа.
- Возражение на акт проверки подано в установленный срок
- Дополнительные документы по иностранной компании запрошены и представлены
- Часть доначислений оспорена в апелляционной комиссии МФ РК
- По бесспорной части доначислений достигнуто урегулирование
Результат: что удалось отстоять и какой ценой
По итогам рассмотрения возражений и апелляции общая сумма доначислений была снижена примерно на треть от первоначального акта. Доначисления по выплатам с надлежащими сертификатами резидентства были отменены — КГД согласился с тем, что по этим периодам формальные требования соблюдены.
Доначисления по выплатам с разрывами в документах остались в силе. Пени за период неуплаты также не были оспорены — они начислялись автоматически и не зависели от исхода спора по существу.
Вопрос о статусе фактического владельца дохода остался дискуссионным. КГД не отказался от своей позиции полностью, однако в отсутствие явных признаков злоупотребления не стал настаивать на максимальных санкциях. По нашему опыту, исход подобных споров во многом определяется качеством документальной базы, собранной до начала проверки, а не в процессе её.
Если ваша холдинговая структура не проходила налоговый аудит — проверьте её устойчивость к позиции КГД заранее.
Проверить налоговые рискиУроки: что нужно выстроить до первой выплаты
Этот кейс демонстрирует системную проблему: компании выстраивают холдинговые структуры с расчётом на СОИДН, но не закладывают в операционные процессы механизм поддержания документальной базы. Льгота применяется годами, пока не приходит проверка.
Практические выводы, которые следуют из этой ситуации:
- Сертификат резидентства должен обновляться ежегодно — до первой выплаты в каждом календарном году
- Иностранная компания должна иметь признаки реального экономического присутствия: офис, сотрудников, самостоятельные банковские счета
- Движение средств после получения дохода холдингом должно быть задокументировано и объяснено деловой целью
- Структура группы должна иметь письменное экономическое обоснование, не сводящееся к налоговой экономии
- Трансфертное ценообразование при выплатах внутри группы требует отдельного документирования
Дополнительно стоит учитывать, что с введением нового Налогового кодекса РК (2026 г.) требования к документированию трансграничных выплат стали строже, а инструменты автоматизированного контроля КГД — более точными.
Направление практики
Налоговые споры — сопровождение налоговых проверок КГД, подготовка возражений на акт, представление интересов в апелляционной комиссии МФ РК и в суде, налоговая экспертиза трансграничных структур и СОИДН.
Частые вопросы
1. Как применять СОИДН при выплатах за рубеж из Казахстана?
Для применения льготной ставки по СОИДН казахстанский налоговый агент обязан получить от иностранного получателя дохода документ, подтверждающий его налоговое резидентство в стране-партнёре по соглашению. Документ должен быть апостилирован или легализован и переведён на казахский либо русский язык. Помимо этого, получатель должен быть фактическим владельцем дохода — транзитные структуры, не имеющие реального экономического присутствия, под льготу не подпадают. КГД МФ РК при проверке оценивает совокупность факторов: наличие сертификата резидентства, содержательность иностранной компании и соответствие структуры сделки принципу вытянутой руки.
2. Что такое фактический владелец дохода и почему это важно для СОИДН?
Фактический владелец дохода — это лицо, которое реально контролирует доход и несёт экономические риски, связанные с его получением. Казахстанское налоговое законодательство требует, чтобы получатель дохода был именно фактическим владельцем, а не транзитным звеном. Если иностранная компания перенаправляет полученные дивиденды или роялти в другую юрисдикцию без реального удержания, КГД вправе отказать в применении льготной ставки СОИДН и доначислить налог у источника по стандартной ставке. Этот критерий особенно актуален для холдинговых структур с промежуточными компаниями в низконалоговых юрисдикциях.
3. Какие документы нужны для применения СОИДН в Казахстане?
Ключевой документ — сертификат налогового резидентства иностранной компании, выданный компетентным органом страны её регистрации. Сертификат должен быть действителен на момент выплаты дохода, апостилирован или легализован, а также переведён на казахский или русский язык нотариально заверенным переводчиком. Дополнительно КГД может запросить учредительные документы иностранной компании, подтверждение её фактического присутствия (офис, сотрудники, банковские счета), а также договор, на основании которого производится выплата. При проверке рекомендуется иметь полный пакет документов, а не только сертификат резидентства.
4. Что происходит, если налоговый агент неправильно применил СОИДН?
Если КГД МФ РК в ходе проверки установит, что льготная ставка СОИДН применялась необоснованно, налоговый агент получит акт проверки с доначислением налога у источника по стандартной ставке, а также пени за весь период неуплаты. Помимо этого, возможно начисление штрафных санкций. Налоговый агент вправе подать возражение на акт в течение 30 рабочих дней. Если возражение отклонено — обжаловать решение в апелляционной комиссии МФ РК, а затем в суде. Своевременная подготовка документов и правовая экспертиза структуры до выплаты существенно снижают риск подобных доначислений.
5. Распространяется ли СОИДН на выплаты роялти и проценты, а не только дивиденды?
Да, большинство соглашений об избежании двойного налогообложения, заключённых Казахстаном, охватывают три основных вида пассивных доходов: дивиденды, проценты и роялти. По каждому виду дохода СОИДН устанавливает предельную ставку налога у источника, которая, как правило, ниже стандартной ставки по Налоговому кодексу РК. Условия применения льготы аналогичны: сертификат резидентства, статус фактического владельца дохода и соответствие сделки рыночным условиям. Для роялти дополнительно важно корректное определение самого понятия — что именно относится к роялти по конкретному СОИДН, поскольку трактовки могут различаться.
6. Может ли КГД отказать в применении СОИДН даже при наличии сертификата резидентства?
Да, наличие сертификата резидентства — необходимое, но не достаточное условие. КГД МФ РК вправе отказать в применении льготной ставки, если установит, что иностранная компания является транзитной структурой без реального экономического содержания, либо что сделка не имеет деловой цели помимо налоговой экономии. Казахстанское налоговое законодательство содержит концепцию фактического владельца дохода и принцип приоритета существа над формой. На практике КГД анализирует штат сотрудников иностранной компании, наличие офиса, самостоятельность в принятии решений и движение денежных потоков после получения дохода.
Смежные направления
Выводы
Применение СОИДН при выплатах в иностранный холдинг в Казахстане — не формальность, а процедура с реальными правовыми последствиями. Сертификат резидентства необходим, но недостаточен: КГД МФ РК оценивает экономическое содержание иностранной компании, движение средств и деловую цель структуры. Разрывы в документах и транзитный характер холдинга — наиболее частые основания для отказа в льготе и доначисления налога у источника. Выстраивать документальную базу нужно до первой выплаты, а не в процессе проверки.
Актуально на: 30 августа 2026 года.