Применение СОИДН при выплатах в иностранный холдинг в Казахстане: разбор ситуации
Применение льготной ставки по СОИДН при выплате дивидендов иностранному холдингу — одна из наиболее уязвимых точек налогового комплаенса для казахстанских дочерних компаний. КГД МФ РК последовательно проверяет не только наличие сертификата резидентства, но и реальность деловой цели холдинговой структуры. В этом материале — анонимизированный разбор ситуации, с которой обратился финансовый директор казахстанской операционной компании, входящей в международную группу.
Если ваша компания выплачивает дивиденды или роялти иностранному холдингу и применяет льготную ставку по СОИДН — риски доначисления реальны. Проверить налоговые риски · info@vetrovkz.com
Ситуация: что произошло
Казахстанское ТОО — операционная компания международной группы — на протяжении нескольких лет выплачивало дивиденды промежуточному холдингу, зарегистрированному в одной из европейских юрисдикций, с которой у Казахстана действует СОИДН. Применялась пониженная ставка налога у источника выплаты вместо стандартной, предусмотренной Налоговым кодексом РК.
Сертификат налогового резидентства холдинга ежегодно запрашивался и хранился в бухгалтерии. Выплаты отражались в налоговой отчётности. Формально документооборот был выстроен корректно.
Ситуация изменилась, когда КГД МФ РК инициировал тематическую проверку трансграничных выплат за три предшествующих года. Инспектор запросил не только сертификаты резидентства, но и документы, подтверждающие реальную деятельность иностранного холдинга: штатное расписание, договоры аренды офиса, протоколы заседаний совета директоров, финансовую отчётность с подтверждением самостоятельного распоряжения полученными дивидендами.
Именно на этом этапе финансовый директор казахстанской компании обратился за юридической поддержкой.
Задача: что нужно было решить
Перед нами стояло несколько взаимосвязанных задач, каждая из которых имела самостоятельное значение для итогового результата проверки.
Первая — оценить, насколько имеющийся пакет документов соответствует требованиям казахстанского законодательства и сложившейся практике КГД по проверке фактического права на доход (ФПД). Вторая — определить, какие дополнительные материалы можно получить от иностранного холдинга и его юрисдикции в установленные сроки. Третья — подготовить позицию для взаимодействия с инспектором, которая бы опиралась на нормы Налогового кодекса РК и международные стандарты.
Параллельно требовалось оценить налоговые последствия наихудшего сценария: если КГД откажет в применении СОИДН, каков будет размер доначислений и есть ли основания для их оспаривания.
Если вашу компанию проверяет КГД по трансграничным выплатам — у вас есть 30 дней на подготовку возражений на акт проверки.
Подготовить возражения на актЧто такое фактическое право на доход и почему это ключевой вопрос?
Фактическое право на доход — это критерий, который казахстанское налоговое законодательство заимствовало из международных стандартов ОЭСР. Его суть: получатель дохода должен иметь реальные полномочия самостоятельно распоряжаться им, а не просто числиться промежуточным звеном в цепочке.
КГД при проверке анализирует совокупность признаков: есть ли у иностранного холдинга собственный персонал, офис, самостоятельная хозяйственная деятельность; принимает ли он решения о распределении полученных дивидендов независимо от вышестоящих структур; несёт ли он реальные коммерческие риски. Если холдинг создан исключительно для транзита средств и не имеет экономического содержания, казахстанские налоговые органы вправе квалифицировать его как кондуитную структуру.
В рассматриваемой ситуации холдинг имел минимальный штат — двух директоров, работавших по совместительству, — и арендовал юридический адрес без реального офиса. Это создавало очевидную уязвимость, которую инспектор и зафиксировал в запросе документов.
Как была выстроена позиция: шаги и аргументы
Работа велась по нескольким направлениям одновременно, с учётом того, что срок ответа на запрос инспектора ограничен.
На первом этапе был проведён аудит имеющегося документального пакета. Сертификаты резидентства за все проверяемые периоды оказались в наличии и надлежащим образом апостилированы. Переводы были выполнены нотариально. Это исключало претензии по формальным основаниям.
На втором этапе совместно с юристами иностранного холдинга был сформирован дополнительный пакет: протоколы заседаний совета директоров с решениями о распределении дивидендов, банковские выписки, подтверждающие зачисление средств на счёт холдинга и их последующее самостоятельное использование, а также аудированная финансовая отчётность с описанием деятельности.
На третьем этапе была подготовлена письменная позиция для КГД, в которой разграничивались понятия «транзитная структура» и «холдинговая компания с инвестиционной функцией». Аргументация строилась на том, что холдинговая деятельность — управление долями, получение дивидендов, принятие инвестиционных решений — сама по себе является самостоятельной экономической деятельностью, признаваемой таковой в международной практике.
Результат: чем завершилась проверка
По итогам рассмотрения представленных материалов КГД не предъявил доначислений по налогу у источника выплаты за проверяемые периоды. Применение льготной ставки по СОИДН было признано правомерным.
Вместе с тем инспектор зафиксировал ряд рекомендаций в акте проверки: усилить документирование решений совета директоров холдинга, обеспечить наличие реального офиса или подтверждённого рабочего места хотя бы одного из директоров, а также ежегодно обновлять пакет документов о деятельности холдинга — не ограничиваясь сертификатом резидентства.
Для финансового директора казахстанской компании результат означал отсутствие доначислений и штрафов, которые в случае отказа в применении СОИДН могли бы составить существенную сумму с учётом объёма выплат за три года. Не менее важным оказался превентивный эффект: компания получила чёткое понимание того, какой документальный стандарт КГД считает достаточным.
Уроки: что важно учесть финансовому директору
Этот кейс наглядно показывает, что формальное соблюдение требований — наличие сертификата резидентства — является необходимым, но недостаточным условием для успешного прохождения проверки по СОИДН.
Первый урок: документирование деятельности иностранного холдинга должно вестись на постоянной основе, а не только в момент проверки. Протоколы, банковские выписки, договоры — всё это должно быть доступно оперативно.
Второй урок: критерий фактического права на доход применяется КГД всё более последовательно. Холдинговые структуры с минимальным экономическим содержанием находятся в зоне повышенного риска — вне зависимости от того, в какой юрисдикции они зарегистрированы.
Третий урок: взаимодействие с инспектором на этапе проверки — не формальность. Качество письменной позиции и полнота представленных материалов напрямую влияют на итоговое решение.
Направление практики
Налоговые споры — сопровождение налоговых проверок КГД, подготовка возражений на акт, оспаривание доначислений, структурирование трансграничных выплат с учётом СОИДН.
Частые вопросы
1. Что такое СОИДН и зачем он нужен при выплатах в иностранный холдинг?
СОИДН — соглашение об избежании двойного налогообложения между Казахстаном и иностранным государством. Он позволяет применить пониженную ставку налога у источника выплаты вместо стандартной, установленной Налоговым кодексом РК. Для применения льготы казахстанская компания обязана до выплаты получить от иностранного получателя документ, подтверждающий его налоговое резидентство в стране-партнёре по СОИДН. Без этого документа КГД вправе доначислить налог по полной ставке.
2. Какие документы нужны для применения СОИДН при выплате дивидендов?
Для применения льготной ставки по СОИДН при выплате дивидендов иностранному холдингу необходимо: сертификат налогового резидентства получателя, выданный компетентным органом страны-партнёра и апостилированный (или легализованный), а также нотариально заверенный перевод на казахский или русский язык. Документ должен быть актуальным на дату выплаты. Если сертификат получен после выплаты — КГД может отказать в применении льготы за этот период.
3. Что проверяет КГД при налоговой проверке применения СОИДН?
При проверке применения СОИДН КГД МФ РК, как правило, анализирует: наличие и своевременность получения сертификата резидентства, соответствие получателя критерию фактического права на доход (ФПД), наличие деловой цели в структуре холдинга, а также реальность хозяйственной деятельности иностранной компании. Если инспектор установит, что иностранный холдинг является транзитной структурой без самостоятельной деятельности, льгота по СОИДН может быть снята, а налог доначислен по стандартной ставке.
4. Что такое фактическое право на доход (ФПД) и как оно влияет на применение СОИДН?
Фактическое право на доход — концепция, закреплённая в Налоговом кодексе РК и международных стандартах ОЭСР. Она означает, что получатель дохода должен иметь реальные полномочия распоряжаться им: не просто числиться акционером, но и принимать самостоятельные решения о его использовании. Если иностранный холдинг обязан перечислять полученные дивиденды вышестоящей структуре и не имеет собственной деятельности, КГД может признать его кондуитной компанией и отказать в применении льготной ставки СОИДН.
5. Что такое e-Tamga и как она работает?
e-Tamga — система автоматизированного контроля выписки электронных счетов-фактур (ЭСФ), введённая в рамках нового Налогового кодекса РК 2026 года. Она отслеживает соответствие выставленных ЭСФ фактическим хозяйственным операциям и позволяет КГД МФ РК в режиме реального времени выявлять расхождения. Для компаний, применяющих СОИДН, это означает повышенное внимание к документальному оформлению трансграничных выплат: любое несоответствие в ЭСФ может стать основанием для углублённой проверки.
6. Какой порог обязательной регистрации по НДС в Казахстане?
С 2026 года порог обязательной постановки на учёт по НДС в Казахстане составляет 10 000 МРП, что равно 43 250 000 тенге (по состоянию на 2026 год, МРП = 4 325 тенге). Это значительно ниже прежнего порога в 20 000 МРП. Для холдинговых структур с казахстанскими операционными компаниями снижение порога означает, что дочерние ТОО с умеренным оборотом могут оказаться обязаны встать на учёт по НДС раньше, чем планировалось при структурировании группы.
Смежные направления
Выводы
Применение СОИДН при выплатах в иностранный холдинг в Казахстане — не автоматическая льгота, а результат корректно выстроенного документооборота и реального экономического содержания холдинговой структуры. КГД МФ РК последовательно применяет критерий фактического права на доход, и компании с минимальным экономическим содержанием холдинга находятся в зоне повышенного риска. Своевременная подготовка документального пакета и качественная позиция при проверке — ключевые факторы, определяющие её исход.
Актуально на: 16 августа 2026 года.